新能源观察｜哈萨克斯坦新能源项目投资法律环境探析

来源：植德律师事务所

发布日期：2025年10月24日

作者：郑筱卉张豪凡

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2024年11月12日，中国政府与哈萨克斯坦共和国政府在第29届联合国气候变化大会（COP29）期间共同签署《中华人民共和国政府与哈萨克斯坦共和国政府关于实施可再生能源领域项目的协议》，为中哈两国新能源合作进行了顶层设计，也为中国拓展中亚能源布局带来机遇。该协议明确了双方在可再生能源领域的合作目标、对象、重大项目法律基础、实施重大项目的关键条件等内容，支持两国企业按商业化、市场化原则积极参与哈萨克斯坦境内风电、光伏等项目投资建设，并公布了首批1.8吉瓦的重大项目清单，标志着中哈新能源合作进入加速实施的崭新阶段。

近年来，中哈之间的新能源项目开发呈现出活跃态势。除在COP29期间中国能建与哈萨克斯坦萨姆鲁克能源公司签署的图尔克斯坦300MW光伏项目外，中哈合作的多个新能源项目得关键进展：例如中国电建参与的札纳塔斯100MW风电项目已成功并网发电，成为中亚地区最大的风电项目之一；国家电投投资的阿克莫拉州风电项目亦在稳步推进中。这些涵盖风电、光伏等领域的项目，展现了中哈新能源合作正从政府共识快速转化为具体成果。

在此背景下，分析哈萨克斯坦新能源投资的法律环境，对于正积极布局哈国新能源项目的中国企业而言，具有重要的现实意义。本文将从哈萨克斯坦的外商投资法律体系概述、电力行业主要监管机构和市场参与者介绍、新能源项目开发建设流程及合规要点等多个维度，对哈国的新能源项目投资法律环境进行探析。

一、哈萨克斯坦外商投资法律体系概述

自哈萨克斯坦独立以来，该国逐步建立了一套较为完善且多层次的外商投资法律与政策支持体系，为外国投资者提供了明确的法律保障和多元化的激励措施。

在法律制度层面，哈萨克斯坦构建了以《企业法》（Entrepreneur Code）为核心的法律框架，对外国投资活动进行规范与保护。该法明确规定了投资者的权利保障、国家支持措施、投资争议解决机制，并强调国家机关在处理投资事务时应保持透明度，为投资者在哈境内的合法经营活动提供全面法律保护。此外，《特别经济区法》（Law on Special Economic Zones）、《税法》（Tax Code）、《海关法》（Customs Code）及《土地法》（Land Code）等配套法律共同构成了支持外商投资的法律基础。

在政策层面，根据2022年7月发布的《哈萨克斯坦截至2026年投资政策概念》（Concept of Investment Policy until 2026），哈萨克斯坦将继续致力于在中亚地区保持外国直接投资流入的领先地位，并通过营造开放、稳定和可预测的投资环境，积极吸引高质量外资。

为落实上述法律制度与政策目标，哈萨克斯坦建立了系统的投资者支持机制：

（1）特别经济区与工业区支持：全国范围内设有13个特别经济区（Special Economic Zones）及36个工业区（Industrial Zones），为入驻企业提供税收减免、关税优惠以及土地和基础设施方面的政策支持。

（2）阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）： AIFC依据《哈萨克斯坦共和国阿斯塔纳国际金融中心宪章（Constitutional Statute of The Republic of Kaza- khstan on the Astana International Financial Centre）》（《AIFC宪章》）设立，并同时创设了阿斯塔纳国际金融中心法院和阿斯塔纳国际金融中心国际仲裁中心。AIFC以英格兰和威尔士法律体系为基础，按照国际标准运作，旨在为外国投资者提供熟悉的法治环境和高效的金融服务平台。

（3）多层次协调机制：政府设立了外国投资者委员会（Council of Foreign Investors）、投资环境改善委员会（Council for Improving the Investment Climate）和吸引投资者委员会（Council for Attracting Investors）等多个高层级协调机构，由总理直接负责投资监管工作，旨在通过制度化对话及时解决投资者面临的具体问题和系统性障碍。

总体而言，哈萨克斯坦通过持续完善法律框架、强化政策引导和构建多层次支持体系，为外国投资者创造了较为有利的投资环境。

二、哈萨克斯坦电力行业主要监管机构和市场参与者介绍

哈萨克斯坦电力行业采用“政策制定—市场运营—系统调度”的分层监管模式，各机构权责明确，共同构成完整的行业管理体系。主要政府监管机构和市场参与者包括：

1.哈萨克斯坦中央政府

哈萨克斯坦政府负责根据《电力法》（the Law on “Electric Power Industry”）制定电力行业的国家政策。

（1）能源部

根据《电力法》以及哈萨克斯坦政府于2014年9月19日颁布的《哈萨克斯坦能源部第994号条例》及其他法律法规，哈萨克斯坦能源部（Ministry of Energy of the Republic of Kazakhstan）是实施电力行业国家政策的主管政府部门。依据《电力法》第5条，哈萨克斯坦能源部具备80多项电力监管方面的职权。在电力行业的监管方面，能源部负责批准以下事项：

(a) 电力生产组织的最高电价；

(b) 平衡电力的最高电价；

(d) 现有和新投运发电机组维持电力储备服务的单独电价等。

（2）原子与能源监督控制委员会

哈萨克斯坦能源部下辖的原子与能源监督控制委员会（Committee for the Regulation of Natural Monopolies，“ CAESC ”）负责控制和监督电力行业合规情况，代表国家出席与违反哈萨克斯坦能源法律相关的法庭听证会。

（3）自然垄断监管委员会

哈萨克斯坦国民经济部下辖的自然垄断监管委员会（Committee for the Regulation of Natural Monopolies under the Ministry of National Economy，“ CRNM ”）是自然垄断领域的主要监管机构。该委员会有权制定自然垄断领域的价格监管方法，监管商品、工程和受监管服务的价格，包括输电和配电、热能的生产、输送、配送与供应、电力的技术调度，电力生产和消耗的平衡组织等。

2.哈萨克斯坦地方执行机构

执行机构（Akimats）是哈萨克斯坦城镇等地方的地区执行机构，负责在国家法律和总统、中央政府的政策框架内，管理本地区的行政、经济、社会和文化事务，其职责包括责为发电、输电领域实体提供补贴，以偿还国际金融机构为电力项目提供的贷款。

3.电网运营公司（KEGOC）

哈萨克斯坦电网运营公司（Kazakhstan Electricity Grid Operating Company，“ KEGOC ”）是哈萨克斯坦的系统运营商，其性质为国有企业，主要负责：（1）对电网系统的集中运营与调度管理；（2）与邻国电力系统合作，确保电网稳定运行；（3）保持电力系统平衡；（4）提供系统服务；（5）向批发电力市场参与者采购辅助性服务；（6）通过国家电网进行输电；（7）进行技术维护；及（8）确保自身运行稳定等。《电力法》规定，KEGOC不得将国家电网转让给任何自然人或法律实体，或在其上设立任何第三方权利。

4.可再生能源财务结算中心财务结算中心（FSC）

哈萨克斯坦系由单一购电方集中采购电力。目前，可再生能源财务结算中心（Financial Settlement Center of Renewable Energy LLP，“ FSC ”）是隶属于能源部的可再生能源单一购电方，负责包括预购计划电量、出售电力、管理可再生能源负平衡、进出口电力、提供差别定价支持以及确定电力销售预测价格等。

5.电力市场运营商（KOERM）

哈萨克斯坦电力市场运营商(Kazakhstan Operator of the Electricity and Capacity Market, “ KOREM ”)为隶属于能源部的电力集中交易市场运营商，负责集中组织现货交易等电力交易，并提供维持电力供应稳定的服务。

三、哈萨克斯坦新能源项目开发建设流程及合规要点

根据哈萨克斯坦法律制度及我们的项目经验，在目前的哈萨克斯坦新能源项目的开发建设流程中，需主要关注以下方面：

1.土地获取

土地获取是项目开发的首要环节，其法律路径因土地权属不同而有所区分。

若目标土地为国家所有，投资者可通过三种方式取得使用权：临时土地使用权（最长5年）、长期土地使用权（5年至49年）或直接购置土地。若土地为私人所有，投资者则有权向土地所有者购买，相关转让程序需在土地所在地的登记机关完成买卖登记，以获取产权文件及土地登记证书。

值得注意的是，当投资者需使用政府部门批准的标准协议模板签订租赁、无偿使用或买卖协议时，这些模板条款通常不具备与地方政府协商变更的空间。获取国有土地使用权的步骤包括：

（1）确认计划获取的土地是否符合预期用途及区域规划；

（2）由政府部门对土地进行初步筛选，排除居民居住区等不适用区域；

（3）征求土地委员会的意见，尤其在涉及通信、能源及其他国家重要设施的开发建设时；

（4）获得有关部门关于授予土地使用权的决定，并签订买卖合同或临时（短期、长期）有偿（免费）土地使用协议。

根据哈萨克斯坦《土地法》第119条第2款，用于安置电厂、其服务设施及可再生能源设施的土地被称为能源土地。为了保障公众安全并确保能源设施的正常运行，应依据由电力管理部门批准的相关规定，设立电力和热力网络的安全区，这些区域具有特殊的土地使用要求。

2.技术条件与并网审批

新能源项目并网的关键在于获得电力市场运营商（KEGOC）的技术许可（Technical Conditions）。投资者须首先就电力分配方案与KEGOC及其他相关输电机构进行充分协商并达成一致。在此基础上，KEGOC将依据已批准的方案正式出具并网技术条件，该文件是项目接入国家电网、完成并网的法律与技术依据。

3.签署项目开发相关协议

除了投资协议和购电协议外，投资者还需签署的新能源项目开发相关协议包括计划电量的购买/销售协议、电力传输和/或配电服务协议、平衡市场协议、系统和辅助服务市场协议。

4.设计与施工阶段

（1）项目设计文件的审批义务

新能源设施的建设和运营必须全面遵守哈萨克斯坦建设工程、城市规划及电力行业的法律法规，项目设计文件需分阶段编制并严格遵循《SN RK 1.02-03-2022号建筑规范》完成审批。在报批前，项目公司必须将已完成强制性审批的设计及估算文件提交主管部门进行综合性审查（法律另有规定的除外），此项审查适用于所有新建或改建项目且不受资金来源限制，具体程序依据哈萨克斯坦经济部2015年2月28日第165号令批准的《可行性研究和设计及估算文件综合审查规则》执行。

（2）环境保护的合规义务

根据哈萨克斯坦《环境法》的规定，电站建设项目必须依法开展环境影响评估，并通过环境影响筛查程序识别投资活动可能造成的重大环境影响，以确定是否需进一步进行全面的环境影响评估。对于类别I、II、III的电站，其建设与运营设计文件在申请环境许可和编制环境影响声明时，须接受国家环境影响审查，该审查作为环境许可审批的组成部分，不另行出具独立的审查结论。

环境许可是确认投资者在法定范围内可对环境造成影响的官方许可文件，其中明确了项目须遵守的环境保护条件，旨在确保电站的建设和运营符合哈萨克斯坦环境法律及环评要求。环境许可内容不得包含任何与环境保护无关的条件。

环境许可的审批程序依据哈萨克斯坦生态、地质和自然资源部（Ministry of Ecology, Geology and Natural Resources of the Republic of Kazakhstan）于2021年8月9日发布的第319号部长令执行，该法令明确了环境许可的发放规则、环境影响声明的提交要求以及相关表格的填写程序。哈萨克斯坦的环境许可分为综合环境许可和环境影响许可两种类型，分别适用于不同类别和规模的电站项目。

（3）开展建设与安装工作的合规义务

根据哈萨克斯坦《建筑法》（On Architectural, Town-planning and Construction Activity in the Republic of Kazakhstan）的规定，新能源项目在建设与投产阶段需严格遵守法定程序。项目开工前，开发商必须依据《建筑法》第68条第12款向国家建筑和施工监管机构提交开工通知。项目竣工后，须依据《建筑法》第11条组织验收，确保工程完全符合批准的设计方案，并提交合格的质量声明与施工质量报告等文件。验收通过后，需形成正式的验收报告并经审批机构批准，验收报告的签署日期即为项目正式投产的法定日期。

项目完成验收后，投资者需将电站作为不动产向地籍登记系统申报，提交法定文件以获取标注新建不动产信息的权属证书。在整个项目周期中，能源部负责对能源设施的规划、建设、运营各环节实施技术监管，并持续完善相关国家标准，确保设施安全与合规运行。

这一流程体现了哈萨克斯坦对建设工程全周期的规范化管理要求，投资者需严格遵循各项报批、验收和登记程序，以保障项目的合法性与运营安全性。

四、结语

哈萨克斯坦的能源转型发展为中国企业提供了宝贵机遇，通过分析其外商投资法律体系、投资优惠制度、电力行业监管框架及新能源项目开发流程，可以看出哈国已初建立起完善的新能源项目投资法律环境，中哈两国政府在可再生能源领域达成的合作协议也为企业投资该领域创造了有利条件。

随着哈萨克斯坦能源转型进程的推进和“一带一路”合作的深入，中哈新能源合作前景广阔。建议投资者在专业法律团队的协助下，提前开展全面的尽职调查，构建完善的法律风险防控体系，以期在哈萨克斯坦新能源市场实现稳健发展。通过深入了解当地法律环境，把握市场机遇，中国企业有望在哈萨克斯坦新能源领域取得丰硕成果，实现互利共赢。

参考文献：

[1] Entrepreneur Code of the Republic of Kazakhstan.

[2] The Concept of the investment policy of the Republic of Kazakhstan until 2026 approved by the Government Decree of the Republic of Kazakhstan No. 482.

[3] The Tax Code of the Republic of Kazakhstan.

[4] The Land Code of the Republic of Kazakhstan.

[5] On Architectural, Town-planning and Construction Activity in the Republic of Kazakhstan.

[6] The Environmental Code of the Republic of Kazakhstan

[7] KOREM: https://www.korem.kz/eng/o_kompanii/missija_i_videnie/

[8] Agreement on investment: https://invest.gov.kz/invest-guide/support/investment-activities/465/

[9] Investment Agreement: https://invest.gov.kz/invest-guide/support/investment-activities/474/

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