附件：

特殊债权债务及合同处置方案

甲方（受让方）：

统一社会信用代码：

乙方（转让方）：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

上述各方就特殊债权债务及合同的处理，签订本文件。

1. 特殊债权处理

1.1. 乙方同意对丙方下列债权获得清偿承担连带保证责任：

除上述债权外，乙方不对丙方债权获得清偿承担责任，仅承担主交易合同中约定的披露义务。

1.2. 丙方下列债权的特殊处理：

2. 特殊债务处理

2.1. 下列债务，按各方签订的《股权质押解押及付款安排三方协议》处理。

2.2. 主交易合同正常履行、完成交割的情况下，乙方同意免除丙方对乙方的下列债务：

3. 部分合同处置方案

3.1. 合同1

3.1.1. 合同签订信息与名称：

3.1.2. 合同履行情况：

3.1.3. 乙方、丙方共同确认上述情况属实。

3.2. 合同2

3.2.1. 合同签订信息与名称：

3.2.2. 合同履行情况：

乙方丙方确认上述情况属实。

3.2.3. 处置方案：

乙方应负责与 协调，在主交易合同约定的交割时间内签订生效文件，由乙方承接丙方在该合同项下的权利义务，丙方不再对该合同承担任何责任，不再享有该合同任何权利义务。

3.3. 合同3

3.3.1. 合同签订信息与名称：

3.3.2. 合同履行情况：

乙方丙方确认上述情况属实。

3.3.3. 处置方案：

乙方承诺：如 要求解除合同，则因解除合同所产生的赔偿、退款等全部责任，由乙方向丙方进行赔偿；赔偿款应自丙方产生赔偿、退款后的3个工作日内支付。

3.4. 合同4

3.4.1. 合同签订信息与名称：

3.4.2. 合同履行情况：

乙方丙方确认上述情况属实。

3.4.3. 处置方案：丙方继续履行合同；乙方承诺为合同履行提供如下配合：

4. 由目标公司继续履行的合同

说明：

如无特别约定，上述合同由目标公司按合同履行，乙方不承担担保责任。

5. 处置方案补充说明

5.1. 处置方案中未明确说明需要由甲方支付对价的，视为甲方无需另外支付对价（主交易合同中约定的转让价款已经包含相应对价）。

5.2. 处置方案中约定由相对方配合履行（包括但不限于履行合同、付款、变更合同、签订相关文件），而相对方不予配合的，视为乙方违约，乙方应承担相应责任。

5.3. 各方就上述特殊债权债务（含合同）专门签订协议与本文件不一致的，应以专门签订的协议为准。

5.4. 本文件与主交易合同不一致的，以本文件约定为准；本文件未作约定的债权债务、合同，按主交易合同及各方另外约定处理。

6. 附则

6.1. 本文件为各方签订的编号为 的《股权转让合同》（“主交易合同”）的附件，是主交易合同的一部分。

6.2. 本文件与主交易合同一并生效。

签订时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：