土地使用权及在建工程转让合同

甲方（受让方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（转让方）

名称：

统一社会信用代码：

本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就标的资产转让事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义

1. 定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：

1.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2. 定价基准日：指 年 月 日，简称“基准日”。

1.3. 交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

1.4. 管理权移交日：指乙方按照本合同约定将目标地块、公建配套、项目文件资料及项目管理权移交给甲方之日。

1.5. 土地使用权变更日：指乙方将其持有的目标地块国有土地使用权变更到甲方（或约定的收购主体）之日，以政府部门完成变更登记手续并取得相应土地使用权证为准。

第二部分 整体交易结构

2. 整体交易安排

乙方向甲方转让本合同约定的标的资产，甲方按本合同约定的方式支付交易对价。

3. 收购主体

3.1. 本次交易采取甲方新设主体作为收购主体完成收购的方式。

3.2. 自本合同签订日起15个工作日内，甲方应完成新设主体的注册设立及税务登记手续。

3.3. 新设主体应符合下列要求：

组织形式： 有限责任公司

注册地址：

其他：甲方对新设主体的持股比例在 %以上。

其他方面由甲方自行决定。

3.4. 各方同意：

3.4.1. 收购主体设立后，承接本合同项下甲方的全部权利义务，各方有义务配合签订合同主体变更协议；即使不配合签订，亦不影响主体变更的有效性与合同履行。

3.4.2. 收购主体设立及承接本合同项下甲方的全部权利义务以后，甲方同意仍继续就收购主体履行本合同承担连带保证责任。

3.4.3. 收购主体设立后，甲方已经支付的款项（如定金、转让价款、预付款等，以实际支付为准）自动转为收购主体的相应付款。

4. 标的资产

4.1. 本合同项下转让的标的资产包括目标地块的国有土地使用权及地上建筑物。

4.2. 目标项目：基于目标地块所开发的 项目，简称“项目”。

4.3. 目标地块概况

目标地块四至： ；

总用地面积 平方米（共计 亩）；

其中住宅用地面积 平方米。

4.4. 国有土地使用权

目标地块权属证书情况：

由 宗地组成，权属证书情况如下：

4.5. 地上建筑物

详见《标的资产（目标地块）信息披露函》。

4.6. 目标项目、目标地块（含国有土地使用权、地上建筑物等）等标的资产情况请见附件《标的资产（目标地块）信息披露函》。

5. 交易对价

5.1. 交易对价确定依据

5.1.1. 甲方对标的资产进行了尽职调查，乙方向甲方提供了标的资产相关资料。

5.1.2. 各方以上述为基础，并经谈判协商，确定本合同项下的交易对价。

5.2. 对价由“土地使用权交易对价+在建工程交易对价”两部分构成。

5.3. 交易对价总金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。

6. 交易对价支付方式

各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

7. 转让价款付款方式

7.1. 首笔转让价款

7.1.1. 金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。

7.1.2. 付款时间：付款条件全部成就之日起7个工作日内支付。

7.1.3. 付款条件：本合同生效。

7.2. 目标地块解押款

7.2.1. 金额：人民币（大写） 元（￥ 元）

7.2.2. 付款时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。

该款项以甲方代乙方向担保权人（债权人）付款的方式支付。

7.2.3. 付款条件：

土地使用权过户各项准备条件已经成就；

已与 银行签订土地使用权解押与付款安排的三方协议。

7.3. 交割后款项

7.3.1. 付款比例： %（百分之 ）。

说明：

即该笔款项支付后，即该款项支付后应使得甲方已经支付的全部转让价款达到“甲方应该支付的全部转让价款*付款比例”。

7.3.2. 付款时间：付款条件成就之日起3个工作日内支付。

7.3.3. 付款条件：

（1）土地使用权变更交割已经完成；

（2）项目管理权移交交割已经完成。

7.4. 交割后尾款

7.4.1. 金额：全部转让价款的剩余金额。

7.4.2. 付款时间：付款条件成就之日起10个工作日内支付。

7.4.3. 付款条件：

（1）

（2）

8. 资金监管

8.1. 甲方监管账户

8.1.1. 自本合同签订日起3个工作日内，各方配合与 银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。

8.1.2. 资金监管条件：见附件《资金监管要求》。

8.1.3. 银行监管费用：由监管账户户名方承担。

8.1.4. 监管账户资金性质

8.1.4.1. 存入甲方监管账户的资金及其所产生利息仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。

8.1.4.2. 甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。

8.2. 解除监管条件

如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。

8.3. 违反监管责任

8.3.1. 甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。

如因甲方违反约定的监管安排，导致款项被支出，即视为甲方未按约定存入资金。

8.3.2. 如因乙方违反约定的监管安排，导致应该解除监管时不能解除监管，使得甲方无法使用监管账户中的资金，则应根据被监管资金金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准的二倍向甲方赔偿资金占用损失。

8.4. 资金存入安排

8.4.1. 首笔资金存入

8.4.1.1. 金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。

8.4.1.2. 存入时间：付款条件全部成就之日起6个工作日内支付。

8.4.1.3. 付款条件：本合同生效。

8.4.2. 第二笔资金存入

8.4.2.1. 金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。

8.4.2.2. 存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。

8.4.2.3. 付款条件：

（1）乙方完成xx期已预售建筑总面积三分之二以上预购人且占预购人总数三分之二以上预购人签署商品房（预售）合同三方补充协议及协助签订其他甲方要求的协议（补充协议需包含以下内容：变更合同出卖人为甲方或甲方指定项目公司、同意对物业公司变更等）。

（2）乙方完成国土管理部门同意延长目标项目《建设工程规划许可证》有效期的手续。

（3）乙方取得会计师事务所出具的项目完成开发投资总额25％以上的专项审计报告。

（4）乙方完成土地转让过户递件准备工作并经甲方确认（除解除在建工程抵押手续和发票开具外）。

8.4.3. 第三笔资金存入

8.4.3.1. 金额：人民币（大写） 元（￥ 元）。

8.4.3.2. 存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。

8.4.3.3. 付款条件：

土地使用权过户各项准备条件已经成就；

已与 银行签订土地使用权解押与付款安排的三方协议。

9. 收款账号与发票

9.1. 指定收款账号

9.1.1. 甲方指定收款账号：

户名：

账号：

开户行：

9.1.2. 乙方指定收款账号：

户名：

账号：

开户行：

9.1.3. 收款方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，收款方不承担任何责任。

9.1.4. 具体款项有专门的付款、收款方式的，以专门约定为准。

9.2. 发票

9.2.1. 本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，乙方应当开具增值税专用发票。发票信息要求如下：

名称：

纳税人识别号：

地址、电话：

开户行及账号：

货物或应税劳务名称：

增值税率：

9.2.2. 甲方在支付本合同项下每一笔款项前，乙方应当按照上述开票信息及要求开具并提供等额合格的增值税专用发票，乙方未按期开具或拒绝开具或所开具的发票不符合约定的，甲方有权延期付款，不构成违约。

9.2.3. 乙方保证其开具的发票真实、合法、有效，因乙方逾期未提供符合约定与要求的合格发票或未缴纳税款等原因，造成甲方无法抵扣增值税的，无论乙方是否受到行政处罚或实际承担其他形式的责任，仍应当按照本合同约定承担违约责任并赔偿甲方税款损失。

9.2.4. 如甲方遗失增值税专用发票的发票联及／或抵扣联的，乙方应当配合提供记账联复印件，并向乙方主管税务机关申报遗失。

9.2.5. 双方一致同意，甲方收到本合同项下乙方开具的增值税专用发票后，可以随时进行进项抵扣，不构成对货物交付或其他任何事实的自认，该等事实的确定仍应当以发货记录、签收单等书面直接证明材料为准。

9.2.6. 出现以下情形时，甲方有权要求乙方重新开具发票或采取其他必要补救措施，由此导致的一切成本支出均由乙方承担。乙方未按照甲方要求及时提供新开发票的，视为逾期未提供发票，应当承担违约责任。甲方收到乙方新开发票后，再将原发票退回。

（1）乙方未经甲方书面同意，擅自修改发票开具单位或收款单位的；

（2）乙方开具的发票票面信息有误、由于其他原因导致发票无法通过防伪税控系统认证或被税务等机关认定为虚假无效的；

（3）因乙方开具发票不规范、不合法或其他原因引起税务纠纷的；

（4）本合同项下交易金额、交易主体等发生变更导致原发票与实际交易内容不一致的。

9.2.7. 本合同项下交易金额、交易方等内容发生变更的，如变更内容涉及已开具发票的项目、价款等内容的，乙方应当及时依法依规进行作废或开具红字发票，需要甲方配合办理任何手续的，乙方应当提前至少5天通知，因乙方未通知或怠于通知导致的任何损失由乙方自行承担，与甲方无关。

9.2.8. 双方一致同意，本合同项下与发票相关的任何纠纷，均可以提交法院诉讼解决。

10. 税务与发票

10.1. 本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额。

10.2. 标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费，由甲、乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。

第三部分 交割

11. 交割一般原则

11.1. 交割目的

11.1.1. 各方充分理解，标的转让的目的不仅在于使收购主体取得土地使用权，更在于使收购主体利用标的资产进行开发。各方应基于此目的，履行本合同约定的交割义务，并配合完成本合同未明确约定但根据此目的应予协助之事项。

11.1.2. 各方应尽其最大努力合作，以确保顺利交割完成。

11.2. 交割主体

11.2.1. 交割义务方：乙方

11.2.2. 交割接收方：收购主体。

11.2.3. 交割义务方与交割接收方双方应分别委派一名代表作为交割负责人员，并就此出具授权书给对方。

经授权的交割负责人员应负责：

11.2.3.1. 查验、清点、移交和接收标的资产（包括相关证照、资料）。

11.2.3.2. 签订相关盘点、交割文件，以代表各方确认盘点、交割结果。

11.3. 交割事项说明

11.3.1. 交割事项见“交割事项要求”约定。

11.3.2. 如各方确认了《交割清单》，则应同时按该清单进行交割。

11.3.3. 交割接收方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为已经完成该事项。

11.3.4. 交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。

11.4. 交割完成

交割义务方根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

12. 交割时间

以“交割事项要求”为准；交割事项要求未作约定的，应于“项目管理权交割完成”之日起7个工作日内完成该项交割。

13. 交割事项要求：土地使用权变更

13.1. 目标地块土地使用权变更登记要求

13.1.1. 土地使用权变更申请递件

13.1.1.1. 时间要求： 年 月 日前。

13.1.1.2. 乙方应在上述时间内：

13.1.1.2.1. 向政府土地管理部门、不动产登记中心提交目标地块土地使用权变更的递件申请并取得受理回执。

13.1.1.2.2. 乙方完成国土管理部门同意《建设用地批准书》有效期延期手续。

13.1.1.2.3. 乙方委托具有相应资质的会计师事务所出具关于目标地块完成开发投资总额25％的专项审计报告。

13.1.1.2.4. 按政府部门要求办理土地使用权过户乙方应提供的其他相关文件。

13.1.2. 土地使用权变更手续

13.1.2.1. 时间要求： 年 月 日前。

13.1.2.2. 乙方应在上述时间内，协调政府相关审批部门完成目标地块的土地使用证更名手续（以取得甲方或甲方指定项目公司名下国有土地使用证为准）。

14. 交割事项要求：项目管理权移交

14.1. 项目管理权交割一般要求

14.1.1. 时间要求：土地使用权过户之日起7个工作日内。

14.1.2. 乙方负责在交割时间内完成：

14.1.2.1. 完成目标地块、公建配套及项目管理权［含土地出让合同及各项税费缴款税证、缴纳土地闲置费通知及缴款凭证（如有）、已取得的批复文件、项目证照、营销档案及其他列入交接清单的文件、设备、物品］的移交（详见本协议附件《标的资产（目标地块）信息披露函》中约定）。

14.1.2.2. 完成项目已有的设计成果文件的移交。

14.1.2.3. 目标地块及施工场地的移交（根据约定由乙方继续施工的场地除外）。

14.1.2.4. 其他：

乙方完成项目地块上空地平整等工作，以使项目土地达到适合交付和适合动工开发的条件等。

14.1.3. 如项目管理权乙方未按时移交，甲方有权依约暂缓支付对应的交易对价价款。 

14.2. 项目管理权交割之地上建筑物交割要求

14.2.1. 乙方应在交割时间内，将目标地块及所有地上建筑物移交甲方。

双方签署交付确认书，由甲方依法继续开发、建设、管理。

14.2.2. 除非各方另有明确约定，在交割时，乙方应确保：

14.2.2.1. 乙方应确保目标地块及地上建筑物上未设定抵押等任何担保。

14.2.2.2. 不存在目标地块因开发、建设、经营所遗留的一切纠纷及问题（包括但不限于因已开发、建设、销售的物业及地下车库等引发的工程质量问题、施工合同纠纷、因前期销售导致的房屋买卖合同纠纷等产生的一切经济及法律责任），否则由乙方自行全额承担，乙方应积极配合处理，若因乙方未及时承担导致债权人向甲方主张权利的，乙方应予以赔偿并按甲方承担赔偿额度的乙方承担赔偿额度的 %向乙方支付违约金。

14.2.2.3. 乙方应确保与目标地块原施工单位、监理单位、设计单位等相关合同有效解除并自行承担全部责任，相关单位不应阻碍目标地块的移交以及甲方后续开发。

14.2.3. 乙方特别承诺：

（1）项目地块不会因无法在相关《国有土地使用权出让合同》约定的竣工日期竣工而需支付违约金。乙方负责处理转让之前项目土地涉及的延期开发或延期竣工、规划等问题并承担相应费用，确保甲方无需为此承担或支付任何费用。

（2）乙方保证协调政府部门同意将项目竣工日期延期至甲方向共管帐户内汇出首笔款项之日起 个月后，否则相关土地闲置费及延期竣工违约金由甲方承担。但如因甲方原因导致本项目在前述准予延期期限届满时仍未竣工，则前述准予延期期限届满后可能发生的逾期竣工违约金由甲方自行承担。

15. 资产取得

15.1. 不动产的所有权于土地使用权变更登记之日起归收购主体所有，风险由收购主体承担；

15.2. 动产的所有权于交付之日起转移，风险自交付之日起由收购主体承担。

16. 交割延期

16.1. 各方应尽最大努力使标的资产交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。

16.2. 因乙方原因，标的资产交割全部或部分无法完成，导致收购主体无法实现取得标的资产以实现交割目的，且逾期超过45个工作日以上的，甲方有权书面通知解除本合同。

第四部分 过渡期安排

17. 过渡期

17.1. 自本合同签订日起至交割全部完成之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

17.2. 过渡期监管事项

乙方承诺在过渡期内，未经甲方事先书面同意，不得对目标地块及其在建工程、构筑物进行任何处置，不得有影响该项目正常开发、进展的行为。

17.3. 过渡期抵押担保

如甲方要求，乙方应配合将目标地块及地上建筑物抵押给甲方，直至交割完成。

第五部分 陈述与保证

18. 陈述与保证

18.1. 本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。

18.2. 各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

18.3. 各方陈述与保证

18.3.1. 按照本合同的约定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）：

18.3.1.1. 为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；

18.3.1.2. 制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；

18.3.1.3. 以诚信为原则互相予以协助。

18.3.2. 交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就：

18.3.2.1. 发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；

18.3.2.2. 各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。

18.4. 甲方的陈述与保证

18.4.1. 本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。

18.4.2. 本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

18.4.3. 在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

18.4.4. 甲方保证，甲方完全有能力支付本合同约定的转让价款。

18.5. 乙方的陈述与保证

18.5.1. 本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。

18.5.2. 本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

18.5.3. 在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本合同项下的保证仍继续全面有效。

18.5.4. 乙方就其拥有、占有或使用任何标的资产，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。

18.5.5. 除乙方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。

18.5.6. 除乙方已经明确披露的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵或质量问题。

18.5.7. 目标地块上不存在乙方未明确披露的他人拥有的资产。

第六部分 违约责任

19. 违约责任

19.1. 甲方违约责任

19.1.1. 如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失。

19.1.2. 甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。

逾期金额超过交易对价总额的5%且超过30日的，乙方有权解除本合同。

19.1.3. 甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：

19.1.3.1. 要求甲方立即退还全部资产和乙方资料，将资产恢复至交割之前状态。

19.1.3.2. 要求甲方按交易对价总额的20%向乙方支付违约金。

19.2. 乙方违约责任

19.2.1. 如果乙方未完成下列事项之一的，则每迟延一日，乙方应按该项资产交易对价的10‱（万分之十）向甲方支付违约金，逾期超过45日的，甲方有权解除本合同：

19.2.1.1. 逾期完成土地使用权变更申请递件或土地使用权变更后续（因甲方原因造成乙方逾期办理除外）；

19.2.1.2. 逾期完成项目管理权交割；

19.2.1.3. 其他逾期交割行为导致甲方无法正常开展后续开发；

19.2.2. 乙方迟延履行本合同内除上述约定之外的其他义务未达到根本性违约，经甲方书面催告仍未履行的，每逾期一天，应按照甲方已付款项的万分之二向甲方支付违约金。 

19.2.3. 因乙方原因导致工程逾期竣工，每逾期一天，乙方应按已网签合同总价的万分之六向甲方支付违约金。

19.2.4. 乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：

19.2.4.1. 要求乙方退还甲方支付的全部款项。

19.2.4.2. 要求乙方按交易对价总额的20%向甲方支付违约金。

19.3. 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

第七部分 其他约定

20. 法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

21. 争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向目标地块所在地有管辖权的人民法院起诉。

第八部分 附则

22. 本合同与相关文件

22.1. 本合同包含如下附件：

《标的资产（目标地块）信息披露函》

《XX公司股东会决议》

《XX公司董事会决议》

上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。

22.2. 在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。

22.3. 本合同与各方签署的用于工商登记、资产过户或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。

22.4. 为了办理土地使用权过户更名手续，甲、乙双方同意按照国土行政主管部门的标准格式另行签署《土地使用权转让合同》，该转让合同与本合同约定不一致的，按本合同约定执行。本合同不作为办理土地使用权过户更名手续的申请文件。

22.5. 本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。

23. 本合同生效条件

本合同经各方签名或盖章后生效。

24. 附则

24.1. 本合同一式四份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。

24.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

（以下无合同正文）

签订时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：