表决权放弃协议

甲方：

统一社会信用代码：

乙方：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲乙双方于 年 月 日签订了《股权转让协议》（下称《股权转让协议》）。

2.《股权转让协议》中对表决权放弃作出了约定。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就表决权放弃的具体事宜，签订本协议以共同遵守。

1. 弃权股权

1.1. 乙方全部股权

1.1.1. 截止本协议签订之日，乙方持有请填写主体名称（以下简称“目标公司”） %（百分之 ）的股权。

1.2. 标的股权

1.2.1. 根据《股权转让协议》，乙方拟向甲方转让的乙方所持目标公司 %（百分之 ）的股权（以下简称“标的股权”）。

1.3. 乙方弃权股权

乙方弃权股权是指：除标的股权之外的全部股权。

2. 弃权范围

2.1. 乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股权的以下权利：

2.1.1. 召集、召开和出席股东会会议的权利。

2.1.2. 股东会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（如有）。

2.1.3. 股东会审议事项的表决权。

2.1.4. 法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。

2.2. 其他权利限制

弃权期限内，乙方转让、质押或以其他方式处分弃权股权应经甲方书面同意。

2.3. 乙方弃权股权的分红权及其他未约定放弃的权利仍由乙方正常行使。

2.4. 乙方应于弃权期限起始日的前一日，以书面声明的方式通知目标公司放弃表决权，声明内容见本协议附件。

3. 弃权期限

弃权期限自标的股权转让完成工商变更登记之日起（含当日）至乙方不再持有弃权股权之日或甲方取得目标公司50%以上股权之日（以在先的日期为准）。

4. 保密

4.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

4.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

5. 违约责任

5.1. 乙方违反本协议中表决权放弃的约定的，甲方有权要求乙方按照双方签订的《股权转让协议》约定的标的股权转让价款的20%向甲方支付违约金。

5.2. 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

5.3. 本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

5.4. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

6. 合同送达方式

6.1. 为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（2）乙方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

6.2. 双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

6.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。

6.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

7. 其他约定

7.1. 部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。

7.2. 不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本协议任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项下的其他任何权利。

8. 法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

9. 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖，各方同意由《股权转让协议》约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。

10. 其他

10.1. 本协议自协议双方签名或盖章后生效。

10.2. 本协议一式三份,具有同等的法律效力。双方各执一份,另外一份由甲方持有用于通知目标公司。

（以下无合同正文）

签署时间： 年 月 日

甲方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

附件：

关于放弃股权表决权的声明

截至本声明出具日次日，我方持有请填写主体名称（以下简称“公司”） %（百分之 ）的股权。我方特此声明与承诺如下：

自本声明出具之日的次日起至我方不再持有公司股权之日或 取得公司50%以上股权之日（以在先的日期为准），我方无条件且不可撤销地放弃我方所持目标公司 %（百分之 ）的股权（下称“弃权股权”）的如下权利：

（1）召集、召开和出席股东会会议的权利。

（2）股东会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（如有）。

（3）股东会审议事项的表决权。

（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。

我方弃权股权的分红权及其他未约定放弃的权利仍由我方正常行使。

弃权股权之外的其余我方股权的权利不受影响，仍由我方享有完整的股东权利。

声明人（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间： 年 月 日