股权转让及回购合同

甲方（受让方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（目标公司）

名称：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司现有股东）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就股权转让与回购事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 整体交易结构

1. 整体交易结构

1.1. 本合同各方约定进行“股权转让及回购”交易：

1.1.1. “股权转让及回购”

1.1.1.1. 本合同签订后，丙方将持有的目标公司标的股权转让给甲方。

1.1.1.2. 当本合同约定的回购条件成就时，丙方应按约定价格、付款方式向甲方回购标的股权。

1.1.1.3. 股权转让及回购的具体安排见本合同约定。

2. 连带责任

乙方、丙方承诺，对乙方或丙方履行本合同项下的全部义务承担连带责任。

3. 目标公司

目标公司相关情况见《目标公司信息披露函》等文件。

第二部分 标的股权的转让与增加资本公积金

4. 目标公司与标的股权

4.1. 目标公司

4.1.1. 截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），实收资本为人民币（大写） 元（￥ 元）。

4.1.2. 具体股权结构信息

公司股权结构如下：

4.2. 标的股权

4.2.1. 持有主体（股东）：丙方。

4.2.2. 对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。

4.2.3. 对应实缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。

4.2.4. 对应目标公司全部股权的比例： %（百分之 ）。

4.3. 本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

4.4. 目标公司与标的股权的相关情况见《目标公司信息披露函》等文件。

5. 交易对价及支付方式

5.1. 交易对价共计：人民币（大写） 元（￥ 元）。

5.2. 各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

6. 转让价款付款方式

6.1. 甲方应按照以下约定向丙方支付转让价款：

6.1.1. 付款时间与条件：

（1）本合同签订后5个工作日内支付 元。

（2）交割完成日起5个工作日内付清剩余转让价款。

7. 股权转让价款的用途

丙方从甲方处获得的股权转让款应全部用于目标公司的经营，未经甲方书面同意不得挪作他用，否则视为丙方违约，由此产生的全部责任由丙方承担。

8. 股权取得后实缴资本公积金安排

8.1. 甲方同意向乙方实缴资本公积金，金额为：人民币（大写） 元（￥ 元）。

8.2. 资本公积金缴纳方式：现金方式。

8.3. 资本公积金缴纳时间：

（1）交割完成日起5个工作日内缴付 元；

（2） 交割完成日起 个月内缴付剩余资金。

8.4. 甲方确认：

8.4.1. 本条约定的资本公积金安排是甲方取得标的股权的对价之一；如甲方违反，应承担与未支付转让价款同等的违约责任。

8.4.2. 除非各方另有约定，甲方不得以缴付本条约定的资本公积金为由要求增加股权比例，亦不得要求其他股东增加出资或增加资本公积金。

第二部分 交割

9. 交割时间

9.1. 乙方、丙方应于本合同签订后的10个工作日办理完成交割要求的全部事项。

9.2. 乙方、丙方完成交割要求的全部事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

10. 交割要求

10.1. 股权登记

包括如下事项：

10.1.1. 本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

10.1.2. 《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。

10.1.3. 目标公司已经按约定完成了本合同“公司治理结构调整”约定的调整。

10.1.4. 目标公司已向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

10.2. 乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

10.3. 公司治理结构调整

10.3.1. 公司应按本条约定完成公司章程及法定代表人、职务人选的工商登记。

10.3.2. 高管调整

（1）董事长：由甲方指定人员担任。

（2）总经理：由甲方指定人员担任。

（3）法定代表人：由董事长担任。

（4）财务负责人：由甲方指定人员担任。

10.3.3. 特定事项批准权

下列事项必须经甲方指定董事长批准方可实施：

11. 股权取得

各方同意，甲方自工商登记将甲方登记为股东之日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

第三部分 股权回购

12. 回购标的股权

回购标的股权，即“第一部分 整体交易结构”中甲方通过股权转让所取得的全部标的股权。

13. 回购安排

13.1. 股权回购

行权条件成就后的10个工作日内时，甲方应按本合同约定的转让价款和付款方式将标的股权转让给丙方，丙方应按本合同约定的转让价款和付款方式受让标的股权，任何一方均不得拒绝履行。

13.2. 丙方多主体处理

13.2.1. 如丙方为多个主体，则适用本款约定；如丙方为单一主体，则无需适用本款约定。

13.2.2. 丙方回购股权的比例应按照股权转让前各自原股权比例来确定。

13.2.3. 多个丙方之间应对回购承担连带责任；甲方有权要求任意一个丙方承担全部股权回购责任。

13.2.4. 任何一个丙方亦有权按本部分约定要求甲方履行股权回购安排。

13.3. 行权条件：行权条件是指已到股权回购日（即 年 月 日）。

13.4. 转让价款（回购价格）：人民币（大写） 元（￥ 元）。

13.5. 转让价款付款方式：

行权条件成就后的5个工作日内，丙方应支付50%的转让价款；

标的股权登记到丙方名下后5个工作日内，丙方应付清剩余转让价款。

13.6. 如有需要各方应配合按上述转让价款与付款方式签订股权转让合同，如任何一方拒绝签订合同导致无法回购，应视为拒绝回购并应承担违约责任。

因工商变更登记需要双方签订的股权转让合同与本合同约定不一致的，应以本合同约定为准。

13.7. 甲方指定收款账号：

户名：

账号：

开户行：

甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。

13.8. 税负

本次股权转让（回购）所涉及的所得税及相关税负由各方依据法律规定承担。

14. 过渡期

14.1. 过渡期是指：甲方取得标的股权，直至本合同项下的股权回购完成并将标的股权登记在丙方名下。

14.2. 过渡期内，甲方不得对标的股权进行如下任何一种处置：

14.2.1. 对标的股权进行转让、质押、代持或其他处置。

14.2.2. 其他将导致标的股权无法按本合同约定进行回购的处置。

15. 标的股权分红特别约定

15.1. 甲方不得在过渡期要求就标的股权进行分红。

15.2. 如无特别约定，则股权回购时标的股权对应的目标公司未分配利润（如有）应归丙方所有，随股权回购一并转让给丙方；丙方无需另外支付转让价款。

第四部分 陈述与保证

16. 陈述与保证

16.1. 各方声明

16.1.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。

16.1.2. 每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。

16.1.3. 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。

16.1.4. 各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

16.2. 本合同各方均承诺：

16.2.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

16.2.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

16.2.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

16.2.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

16.2.4.1. 违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

16.2.4.2. 违反法律、法规或其他规范性文件；

16.2.4.3. 违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

16.3. 乙方、丙方陈述与保证

目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效：

16.3.1. 目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

16.3.2. 丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

16.3.3. 目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

16.3.4. 除已向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产。

16.3.5. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。

16.3.6. 目标公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。

16.3.7. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。

16.3.8. 目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

16.3.9. 目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

16.3.10. 目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

16.4. 甲方陈述与保证

甲方于本合同签订日向目标公司与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，目标公司与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

16.4.1. 甲方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。

16.4.2. 用于支付标的股权对价的财产为合法自有财产。

第五部分 违约责任

17. 违约责任

17.1. 甲方违约责任

17.1.1. 甲方不按本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的3‱（万分之三）向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。

逾期金额超过交易对价的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。

17.1.2. 因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将丙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的 %向乙方、丙方支付违约金。

17.2. 乙方、丙方违约责任

17.2.1. 乙方或丙方逾期付款的（包括回购款、本金、利息、赔偿金等），应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金。

逾期超过30日的，甲方有权解除本合同。

17.2.2. 因乙方、丙方违约导致甲方解除合同，或者乙方、丙方违约解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方同时承担如下违约责任：

17.2.2.1. 退还甲方支付的全部出资款及出资资产。

17.2.2.2. 要求乙方、丙方按全部交易对价的 %向甲方支付违约金。

17.3. 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

第六部分 其他约定

18. 保密

18.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

19. 合同送达方式

19.1. 为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（2）乙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（3）丙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

19.2. 各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

19.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。

19.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

20. 其他约定

20.1. 不可抗力

20.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

20.1.2. 不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

20.2. 合同解释

20.2.1. 本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

20.2.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

20.2.3. 本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

20.2.4. 如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

21. 法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

22. 争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请 仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。

第七部分 附则

23. 本合同与相关文件

23.1. 本合同包含如下附件：

《目标公司信息披露函》

《XX公司股东会决议》

《XX公司董事会决议》

《公司章程草案》

上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。

23.2. 在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。

23.3. 本合同与各方签署的用于工商登记或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。

23.4. 本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。

24. 本合同与章程

章程修订由交割后各方依法处理。

25. 本合同生效条件

本合同经各方签名或盖章后生效。

26. 附则

26.1. 本合同一式八份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。

26.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

（以下无合同正文）

签订时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方（签名或盖章）：

法定代表人或授权代表：