甲方： 合同编号：

法定代表人： 签订地址：

乙方： 签订日期: 年 月 日

身份证号码：

鉴于：

1．甲方欲收购 有限公司在 有限公司（下称“公司”） ％的股份。考虑到甲方的特殊情况，甲方愿意委托乙方作为甲方的代理人并以乙方的名义持有公司 ％股份。

2．乙方接受甲方的委托并根据甲方的指令成为 有限公司 ％的股东。

为保障委托人甲方和被委托人乙方的合法权益，经过双方友好协商，根据有关法律的规定，就委托持股事宜达成协议如下：

一、解释与介绍

第一条 标的股权：标的股权是指在公司中由乙方名义持有但属于甲方所有的 ％的股权。

第二条 有限公司介绍：

有限公司于 年成立，注册资本 万元。公司的经营范围为： 公司的经营期限为 年。在本协议签署时，公司的股东为 、 、 和 ，分别持有公司 ％、 ％、 ％和 ％的股权。

二、委托和受托

第三条 委托持股

甲方委托乙方以乙方的名义持有公司 ％的股权。乙方以其名义签署《 有限公司章程》、相关决议等，并在 市工商行政管理局注册登记。

第四条 股东的权利和义务

乙方根据甲方的指令享有公司法规定的股东的权利和承担公司法规定的股东的义务，但甲方是该股权项下的唯一的收益人，也是该股权项下风险责任的承担者。

第五条 不参加股东会、董事会和监事会

除非有甲方的书面授权，公司的股东会、董事会和监事会均由甲方派员担任、参加，乙方应当毫无保留地予以配合。乙方不得委派人员参加公司股东会、董事会和监事会,也不得擅自以自己的名义要求公司召开股东会、董事会和监事会。

第六条 不参加公司的经营管理

除非有甲方的书面授权，乙方不得参与公司的经营管理，也不得通过任何形式和理由妨碍甲方及公司的经营管理。

第七条 委托手续

甲方以乙方的名义参加公司的股东会、董事会和公司的经营管理，依法和公司章程需要乙方、乙方法定代表人盖章、签名的，乙方和其法定代表人应当无条件的办理。

第八条 报酬及其支付

在乙方代甲方持股期间，甲方共向乙方支付 元的费用，分为 期。

三、权利和义务

第九条 甲方的权利：

1．在公司实际享有股东的权利；

2．依照本协议以乙方的名义行使股份的表决权、提出意见和建议权；

3．以乙方的名义在公司股东会和董事会行使股东权利；

4．依公司股东会或董事会的决定，按照出资比例获取利益；

5．依法并依本协议规定转让出资、优先购买其他投资人转让的出资；

6．以乙方名义参与公司经营管理及对公司的经营活动进行监督；

7．以乙方名义查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

8．公司解散时，参与分配剩余财产；

9．其他依本协议和法律规定应享有的股东权利。

第十条 乙方的权利：

在甲方书面授权的情况下，乙方在公司享用下列权利：

1．依本协议获得报酬；

2． 。

第十一条 甲方的义务：

1．以其出资为限对外承担投资风险；

2．足额按时缴纳出资，公司登记后不得抽回出资；

3．依照本协议约定和法律规定执行公司股东会或董事会决议；

4．按时支付乙方的报酬；

5．遵守公司章程和合同，尊重乙方及公司其他股东；

6．按照协议约定的程序行使投资者权利；

7．其它应依法履行的义务。

第十二条 乙方的义务

1．遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司及甲方的利益；

2．不得从事损害公司或甲方利益的活动；

3．不得用甲方的出资为他人提供担保；

4．不得挪用投资款、投资红利给他人，也不得以投资红利为他人提供担保；

5．不得利用受委托持股的身份收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵吞甲方财产；

6．按公司股东会议或董事会会议决定代甲方领取利润并按甲方的指示汇付利润；

7．在甲方书面委托的前提下，派员参与公司经营管理使公司取得更大的经济效益。

8．在甲方转让其全部和部分出资时，乙方必须协助甲方办理转让出资的手续。

四、其他约定

第十三条 委托终止

1．委托终止

在下列情况下，甲方对乙方的委托行为终止：

（1）根据甲方的指令，乙方在公司中所受托持有的股权已转让给第三人或由甲方本人直接持有；

（2）甲方撤销对乙方的委托；

（3）公司依法清算、破产；

2．程序

甲方将其在公司实际拥有的股份转让给第三人或打算自己持有，乙方应当无条件地配合，并不得以任何形式和理由对抗甲方，但发生不可抗力的事由除外。

甲方撤销对乙方的委托应当以书面形式进行，撤销的指令到达乙方时，乙方应当毫不迟延地办理或协助甲方办理股权移交手续。

第十四条 违约责任

1．由于一方不履行协议规定的义务或严重违反协议的规定，造成另一方无法实现股东权益或其它权益，视作违约方片面终止协议，对方有权向违约一方索赔损失。

2．如由于乙方的原因，在股东会或董事会上没有执行甲方的决定，造成甲方财产损失的，乙方应承担赔偿责任。

第十五条 不可抗力

1．不可抗力

因发生不可抗力事件（包括但不限于地震、瘟疫、火山爆发等自然灾害、战争等）导致本协议约定的交易暂时不能进行或者无法完成时，发生不可抗力事件的一方应当按照本协议第14.2款的约定通知对方，本协议约定的交易事项进行的日期自该等不可抗力事件发生之日起顺延至该不可抗力事件消失，或者本协议自该等不可抗力事件发生之日起对双方不再发生法律效力；但是，一方根据本协议约定取得对方的财产应当返还给对方。

2．不可抗力通知

发生不可抗力事件的一方应当在该等不可抗力事件发生之日起五个工作日内向对方送达不可抗力事件的通知。否则,应承担因此给对方造成的损失。

第十六条 保密

除法律要求或每一方为履行该方在本协议项下的义务所需向其高级职员或代理人披露外，每一方均不得直接或间接向任何其他人士披露，或为本协议之外的任何其他目的使用，或准许披露或使用本协议所涉及的资料，并应对所有该等资料保密。如因一方的责任泄露了机密致使另外一方受到损失的，泄密一方应承担赔偿责任。

第十七条 法律适用和争议的解决

1．法律适用

本协议适用的法律为中华人民共和国法律。

2．争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十八条 附则

1．本协议签署中文本共两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。

2．不行使或延迟行使本协议规定的任何权利、权力并不构成放弃。单独或部分行使任何权利、权力并不排除另行或继续行使该项权利、权力或任何其他权利、权力。

3．本协议仅可由本协议双方另行签订书面文件或协议予以修订。

甲方（盖章）： 乙方（签字）：

授权代理人：（签字） 授权代理人：（签字）

单位地址： 单位地址：

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