律师事务所关于房地产开发有限公司城中村改造项目之法律尽职调查清单

致：房地产开发有限公司（以下简称“贵司”或“项目公司”）

鉴于有限公司（以下简称“ ”）拟通过集合信托计划向贵司发放贷款，用于贵司持有的城中村项目（以下简称“目标项目”）的开发建设（以下简称“本次融资”），贵司的母公司房地产开发有限责任公司（以下简称“ ”）、实际控制人及其配偶为本次融资提供连带责任保证，以其持有的宗国有建设土地为本次融资提供抵押担保（、及其配偶以下合称“担保方”）。

鉴于此，受委托，本所律师拟对目标项目、项目公司及担保方的状况进行法律尽职调查。尽职调查是一个持续的过程，随着调查进程的不断深入，我们可能会根据需要对本文件清单进行澄清、完善或补充。

清单说明

请相关方按本说明填写本清单，连同提供的文件资料一并送交尽职调查律师，填写完毕的本清单及提供的文件资料均应加盖公司公章。本文件清单作为项目开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：

1. 如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ √ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。贵司提供材料的纸质版时，如果有电子版本的，请同时提供电子版。

2. 如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”并在备注栏中说明理由。如该项文件尚未取得但预计将取得的，请同时在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；如确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“无”一栏处画“X”，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，并说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。

3. 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。

4. 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。

5. 我们在备注中注明需核查原件的资料，请准备原件以备核查。

如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见下表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

联系人	职务	电子邮箱	手机

对于公司在尽职调查过程中提供的支持和配合，项目组全体深表感谢！

律师事务所

年月日

法律尽职调查清单

序号	资料名称		有	无	备注
一	项目公司文件[1]
1	公司最新的基本证照文件[2]
1.1	公司基本情况及业务情况说明
1.2	营业执照正副本（加载统一社会信用代码）
1.3	经年检的社会保险登记证
2	历史沿革
2.1	公司全套工商底档资料，自设立之日至本次尽调之日的完整内档资料。
2.2	历次（包括设立、历次增资、减资或发生其他须进行验资的事项）验资报告
3	股东[3]
3.1	股东的基本情况说明和股东的营业执照或身份证复印件，法人股东的章程
3.2	法人股东最近一年的财务审计报告
3.3	公司目前的实际控制人的基本情况
3.4	中国人民银行征信中心出具的法人股东的《企业基本信用信息报告》及其该法人股东实际控制人的《个人基本信用信息报告》
3.5	法人股东的房地产企业资质证书（若有）
3.6	公司股权架构图（往上包含公司股东直至实际控制人、实际控制人控制的其他公司；往下包括公司控股及参股的子公司、分公司等）
3.7	公司股权是否存在权属争议的情况说明，若存在纠纷，请提供该股权纠纷有关的诉讼材料，包括但不限于起诉状、判决书、执行裁定书、查封冻结裁定等（若有）。
3.8	公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强制执行措施等权利限制的相关文件
3.9	股权代持（包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权）的协议或相关文件
3.10	股权回购安排（包括任何形式的回购选择权安排、回购承诺）的协议或相关文件
3.11	公司或公司各级股东（追溯至实际控制人）已签署的或拟签署的：1）转让、质押、抵押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权的合同或协议；2）有关公司目前拥有的、投资建设的固定资产投资项目（如有）的合作、转让、抵押（或设定其他权益负担）和融资的合同或协议；3）对拟议交易可能产生影响的合同和协议
4	组织结构
4.1	公司最新章程、章程修正案、董事会议事规则、股东会议事规则（如有）
4.2	董事成员、监事及高级管理人员名单及任职情况
4.3	现任法定代表人身份证明
5	子公司、参股公司及分公司
5.1	公司子公司、参股公司及分公司的清单（名称、经营范围、设立日期、股东持股比例）及股权/投资权益结构图（如有）
5.2	请提供分公司的最新营业执照及情况说明
6	公司主要资产
6.1	公司及子公司拥有固定资产、无形资产以及其他资产的清单；如有查封、抵押、质押、冻结，请在清单中注明并提供相关查封、抵押、质押、冻结的文件
6.2	公司及子公司拥有的房产的土地使用证及房产证；若目前存在在建工程的，请提供该在建工程的情况说明，抵押情况及其相关抵押文件，及其该在建工程所涉及的土地、房产的土地使用证及房产证
6.3	公司及子公司正在使用的土地相关文件，包括但不限于：（1）出让土地：国有土地使用权出让合同、土地出让金及税费支付凭证、国有土地使用权证；（2）划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证；（3）从第三方通过转让方式取得土地：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地使用权出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（4）从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（5）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；（6）如系以租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于农村集体土地权属证书、土地承包合同、土地承包经营权证、集体经济组织同意流转的证明文件、乡（镇）人民政府批准流转的证明文件、土地承包经营权流转的合同、租赁合同、租金或流转费用的支付凭证）
6.4	公司及子公司正在履行中的土地、房产出租/租赁的列表（应包括出租面积、租赁年限、承租人、租金标准、租金支付）及月租金在万、租赁年限在年以上的租赁合同
6.5	公司及公司子公司目前拥有的、投资建设的固定资产投资项目（包括但不限于目标项目，“建设项目”）相关文件，包括但不限于：
	（1）	与项目初期立项、规划、选址相关的政府文件（政府批复、会议纪要等）；
	（2）	与政府或第三方签署的项目合作文件（包括意向性文件）
	（3）	招拍挂成交确认书或土地划拨文件
	（4）	土地出让合同及补充协议
	（5）	国土部门出具的土地出让金/转让价款、相关税费缴纳证明（凭证或付清证明）
	（6）	国有土地使用证或房地产证
	（7）	发展改革部门对房地产开发项目的立项核准文件
	（8）	权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）
	（9）	红线图或宗地图；请说明土地四至、周边地块的情况，与周边土地使用权人是否存在权属争议
	（10）	土地是否存在闲置的情况，以及政府有关部门发出的关于闲置的所有文件
	（11）	土地现状，地上是否有建筑物；是否涉及拆迁，如有请提供相关情况说明及相关资料
	（12）	土地的实际权属人情况；土地是否存在出租或由他人使用的情况
	（13）	建设用地规划许可证
	（14）	建设工程规划许可证
	（15）	建设工程施工许可证
	（16）	环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复
	（17）	建设工程竣工验收备案文件
	（18）	建设工程环保验收文件
	（19）	商品房预售许可证
	（20）	固定资产投资项目节能评估及审查的获批文件
	（21）	建设项目项下的其他审批、核准、登记、备案、许可等文件
	（22）	各期项目开发计划说明及横道图（若有）
	（23）	各期项目目前建设开发进度，请提供书面说明
	（24）	其他与本次项目融资有关的资料
7	城中村改造项目及土地一级开发
7.1	公司或公司的关联方就城中村改造项目及土地一级开发而与有关政府部门签署的所有合同、协议、备忘录及其他法律文件（包括但不限于有关城中村改造、土地收储、土地整理、委托拆迁、就土地征收和拆迁向政府提供融资或资金支持、政府就城中村改造和一级开发向公司或公司的关联方做出承诺的备忘录、合同、协议及其他法律文件）及上述文件履行情况的说明
7.2	除上述有关城中村改造项目及土地一级开发的文件外，公司或公司的关联方与相关政府部门签署的有关项目土地的所有合同或协议及相关合同或协议履行情况的说明
7.3	公司或公司的关联方就城中村改造项目及土地一级开发而与有关征迁主体（包括被征迁人所在村集体、单位）签署的所有备忘录、合同、协议及其他法律文件
7.4	公司或公司的关联方就城中村改造项目及土地一级开发的开发进度情况说明
8	公司债权债务和担保
8.1	中国人民银行征信中心出具的项目公司的《企业基本信用信息报告》
8.2	公司与银行、信托公司等金融机构、基金及其他公司/个人签署的正在履行的授信合同、借款合同、股权转让回购合同、资产收益权转让回购合同、涉及融资事宜的合作协议或融资合同以及相关的担保合同[4]的清单及公司关于该等合同目前履行情况的说明；
8.3	上一项清单所列出的授信合同、借款合同、股权转让回购合同、资产收益权转让回购合同、合作协议等融资合同以及相关的担保合同的复印件，包括担保登记文件[5]
8.4	债权、应收款（包括其他应收款）余额前二十位明细（包括应收时间、应收单位及金额），并提供金额在以上的有关合同及资料，如以上的合同超过份，则按金额降序排列提供前份
8.5	债务、应付款（包括其他应付款）余额前二十位明细（包括应付时间、应付单位及金额）；并提供金额在以上的有关合同及资料；如以上的合同超过份，则按金额降序排列提供前份
8.6	股东及股东的关联公司与公司所有的债权、债务、担保及关联交易列表，并提供金额在以上的相关文件
8.7	公司与子公司、参股公司所有的债权、债务、担保及关联交易列表，并提供金额在以上的相关文件
8.8	关于对子公司、参股公司的债权，是否对银行或金融机构等出具了对子公司、参股公司的债权劣后于子公司、参股公司的贷款或债权的承诺函，如有，请提供
8.9	公司及子公司所提供任何形式的正在履行和将要履行的担保汇总表，签署的所有保证合同、抵押合同、质押合同及其他担保合同；以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件（若有）
9	重大合同
9.1	公司正在履行中的总金额在以上或者合同有效期超过三年且尚在履行期的合同的列表及履行情况的说明
9.2	合同总金额在以上的合同及与公司日常运营相关的其他重大合同的复印件
9.3	公司正在履行和将要履行的总包合同、勘察合同、设计合同、施工合同、监理合同等工程合同；前述合同是否需要招投标，如需要，请提供履行招标程序的有关证明
9.4	公司正在履行的或将要履行的资产/股权（包括自身及其各级全资、控股、参股子企业的资产/股权）收购、处置和重组协议
9.5	公司正在履行和将要履行的除借款之外的融资合同、协议、文件、承诺和安排，包括但不限于股权融资、信托融资、融资租赁、资产证券化等
9.6	公司正在履行和将要履行的投资类或理财类合同、协议、文件、承诺和安排，包括但不限于股权投资、信托投资、资管计划或基金等
9.7	公司正在履行和将要履行的账户共管协议、资金监管协议以及其他对公司财务、资产实施控制或监管的合同、协议、文件、承诺和安排
9.8	上述已经履行完毕但存在潜在纠纷的合同、协议、文件、承诺和安排
10	劳动人事
10.1	请说明员工的基本情况、签订劳动合同的和为员工缴纳社保、住房公积金的情况
10.2	与员工发生劳动纠纷、仲裁的情况和有关资料
10.3	公司尚未解决及预计将要发生的所有员工劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁或相关诉讼等）情况说明
11	税务
11.1	公司有无因税务面临过行政处罚及所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单
11.2	公司目前适用的主要税种、税率
11.3	税务部门或审计师出具的近三年以来历年的完税证明
12	诉讼、仲裁
12.1	请列出公司及公司股东可能面临的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷，并说明诉讼双方、争议财产数额及争议事由；若无，请予以书面说明。
12.2	任何涉及到公司财产、股东财产或实际控制人（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）的行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
12.3	公司或者公司股东及其实际控制人目前正在进行或尚未了结的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解等类似文件
13	公司财务
13.1	最近一期的资产负债表
13.2	年的财务审计报告
13.3	资产负债表之外的重要的或有债权债务文件
14	保险
14.1	公司财产保险的汇总表，包括但不限于建筑工程一切险、一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险
14.2	如有索赔中的保险事故请提供有关说明
14.3	已按期缴清所有应缴保费的证明文件（车险除外）
二	相关资料（除另有说明外，本清单第二部分“公司”指房地产开发有限责任公司）
1	实际控制人
1.1	公司实际控制人的基本情况说明（背景、身份、国籍）、身份证复印件及简历
2	对外股权投资
2.1	公司子公司（包括全资、控股、参股子公司）及分公司的清单（名称、经营范围、设立日期、股东持股比例）及股权/投资权益结构图（如有）
2.2	请提供公司子公司股权受限情况（抵押、质押、查封、扣押、冻结等）的说明（如有）
2.3	请提供子公司和分公司的最新营业执照
3	主要资产
3.1	公司及子公司持有的房地产建设项目（包括已完工、在建及拟建）清单，注明项目名称、开发主体、项目地点、目前开发阶段、用地面积、自持物业建筑面积、是否受限（抵押、查封、扣押）等情况
3.2	提供公司及子公司在建项目的：（1）招拍挂资料及成交确认书、（2）土地出让合同及补充合同、土地价款及契税缴纳凭证、（3）国有土地使用证、用地规划证、工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证
3.3	公司及子公司拥有的固定资产、无形资产以及其他资产的清单；如有查封、抵押、质押、冻结，请在清单中注明并提供相关查封、抵押、质押、冻结的文件
4	债权债务和担保
4.1	公司目前正在履行的融资情况明细
4.2	公司所提供任何形式的正在履行和将要履行的担保汇总表
4.3	中国人民银行征信中心出具的公司的《企业基本信用信息报告》
4.4	公司年审计报告及最近一期资产负债表
4.5	请说明，公司目前是否存在因知识产权、人身权等方面的侵权行为而需支付任何赔偿、补偿或承担任何其他债务或责任，如有，请说明相关的侵权事实和责任或债务承担情况（责任或债务的承担方式、赔偿、补偿数额等），并提供公司与相关被侵权人就责任或债务承担而达成的相关协议（如有）
5	城中村改造项目及土地一级开发
5.1	公司或公司的关联方就城中村改造项目及土地一级开发而与有关政府部门签署的所有合同、协议、备忘录及其他法律文件
5.2	除上述有关城中村改造项目及土地一级开发的文件外，公司或公司的关联方与相关政府部门签署的有关项目土地的所有合同或协议
6	诉讼、仲裁、行政处罚和刑事程序
5.1	请列出公司及公司股东可能面临的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷，并说明诉讼双方、争议财产数额及争议事由；若无，请予以书面说明。
5.2	任何涉及到公司财产、股东财产或实际控制人（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）的行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
5.3	公司或者公司股东及其实际控制人目前正在进行或尚未了结的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解等类似文件
三	先生及其配偶的相关资料
1	基本信息
1.1	实际控制人及其配偶的香港永久性居民身份证、中国居民身份证、护照或其他身份证明文件
1.2	实际控制人及其配偶的简历
1.3	中国人民银行征信中心出具的《个人基本信用信息报告》
2	对外股权投资
2.1	实际控制人及其配偶对外投资的清单（名称、经营范围、设立日期、股东持股比例）及股权/投资权益结构图（如有）
2.2	请说明，实际控制人及其配偶持有的子公司的股权是否存在质押或其他第三方权利、是否存在任何涉及股权的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序等
2.3	请说明，实际控制人及其配偶是否签署过正在履行的或将要履行的有关出售、赠与、委托持股或以其他方式处分其所持有的各级子公司（包括各级全资、控股、参股子企业）股权的协议或文件；如有，请提供
2.4	实际控制人及其配偶已签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件
2.5	实际控制人及其配偶是否存在境外投资，如有，请说明境外投资的相关情况
3	主要资产
3.1	实际控制人及其配偶正在使用的土地相关文件（如有）
3.2	实际控制人的婚姻关系证明文件
3.3	实际控制人及其配偶自持的、出租/租赁的房屋相关文件（如有）
3.4	实际控制人及其配偶目前拥有车辆的明细表（包括但不限于车辆、机器设备），并提供车辆行驶证
3.5	实际控制人及其配偶目前拥有和使用的全部商标、服务标识、商号、专利（发明、实用新型和外观设计）、专有技术、域名、著作权或其他知识产权的清单和相关证明文件
3.6	请说明，上述知识产权目前是否存在任何质押或其他第三方权利限制
3.7	请说明，实际控制人及其配偶资产所有权/使用权的行使是否存在限制、是否存在纠纷或潜在纠纷、资产是否存在出租、承租、担保或其他第三方权利（如优先购买权、共有权）的说明和相关文件
4	债务和担保
4.1	实际控制人及其配偶目前正在履行的借款或授信情况的说明
4.2	实际控制人及其配偶除借款之外的应付账款、其他应付账款清单（清单应列明单位名称、金额、期限、担保方式等）
4.3	实际控制人及其配偶正在履行的所有对外担保情况明细（包括抵押、质押、定金、留置等担保形式以及信用证、履约保函、履行保证金及其他担保形式）
4.4	请说明，实际控制人及其配偶目前是否存在因知识产权、人身权等方面的侵权行为而需支付任何赔偿、补偿或承担任何其他债务或责任，如有，请说明相关的侵权事实和责任或债务承担情况（责任或债务的承担方式、赔偿、补偿数额等），并提供实际控制人及其配偶与相关被侵权人就责任或债务承担而达成的相关协议（如有）
4.5	请提供实际控制人及其配偶的征信报告
5	诉讼、仲裁、行政处罚和刑事程序
6.1	任何涉及实际控制人及其配偶的，正在进行的或可能发生的（或其他未决的）争议、诉讼（包括执行案件）、仲裁、行政处罚、行政复议、刑事调查、刑事审判、刑事处罚或其他法律程序的说明和相关文件（包括但不限于起诉状、上诉状、判决书或裁决书等）
6.2	实际控制人及其配偶任何财产是否存在正在遭受或可能遭受行政机关、司法机关的查封、扣押、冻结及其他强制执行的措施或程序；如有，请提供相关文件（包括但不限于起诉状、上诉状、判决书或裁决书等）

（结束）

[1] 请项目公司分别按此清单进行准备。

[2] 现已“三证合一”，若尚未换发新的加载统一社会信用代码的营业执照，则还需提供税务登记证、组织机构代码证。

[3] 若项目公司股东资料存在重叠，则由贵司提交一份资料即可，无需重复提供。

[4] 本清单所称“担保合同”包含抵押合同、质押合同、保证合同、担保函及其他担保文件。

[5] 所称“担保登记文件”包含抵/质押登记证明、抵质押物/权利的权属证明文件