有限责任公司章程
说明：
1. 本章程在 2544 有限责任公司章程的基础上，在第六条公司注册资本（投资总额）、第七条股东出资信息有特殊，第十八条外汇、第十九条保险为特别增加条款。
2. 如需要更详细的章程，可参考 21282 一般有限责任公司章程。
有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 制定依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。
第二条 法人属性
公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。
第二章 公司基本信息
第三条 公司的名称和住所
（一） 公司名称：请填充。
（二） 公司住所：请填充。
第四条 公司经营范围
公司经营范围：请填充。
第五条 公司营业期限
公司营业期限为请填充。
第六条 公司注册资本
（一） 公司投资总额为美元 元（小写 元），公司注册资本为美元 元（小写 元）。
（二） 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
第三章 股东出资
第七条 股东出资信息
（一） 股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下：
股东姓名或名称 | 证件号码 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 现金出资币种 | 出资时间 | 持股比例 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
（二） 公司股东信息如下：
公司股东共 个，分别是：
姓名（名称）： ，国别（地区）： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： 。
姓名（名称）： ，国别（地区）： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： 。
（三） 汇率
股东出资币种与注册资本表示币种不一致，涉及外币与人民币或者外币与外币之间的折算时，应按实际支付之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
第八条 出资证明与股东名册
（一） 公司成立后向足额缴付出资的股东签发出资证明书。
（二） 公司置备股东名册。股东可依股东名册主张行使股东权利。
第四章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 股东会
（一） 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
（二） 股东会职权
股权会行使下列职权：
（1） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准监事会的报告；
（4） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6） 对发行公司债券作出决议；
（7） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8） 修改公司章程；
（9） 公司章程规定的其他职权。
（三） 股东会决议通过方式：按《公司法》等法规处理。
（四） 公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
（五） 定期会议
公司每年年初召开一次股东会会议。
（六） 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（七） 股东会的召集与主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持; 公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。
（八） 股东会的通知
在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。
（九） 股东会会议记录
股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。
第十条 董事会
（一） 公司董事会是股东会的执行机构。
（二） 公司董事会人选与构成：
（1） 董事会人数： 名。
其中：
方有权提名 名董事人选。
方有权提名 名董事人选。
（2） 董事长人选：从 方提名的董事人选中选举产生。
（3） 副董事长人选：从 方提名的董事人选中选举产生。
（三） 董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（四） 任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。
（五） 公司董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。
（六） 董事会决议方式
1. 董事会决议的表决，实行董事一人一票。
2. 董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。
第十一条 监事会
（一） 监事人选与构成：
监事会人数： 名
职工监事： 名，由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。
其余监事： 有权提名 名监事； 有权提名 名监事。
监事会主席：由 提名的监事担任。
（二） 监事任期三年，可连选连任。
（三） 公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
第十二条 法定代表人
公司法定代表人由董事长担任。
第十三条 公司高级管理人员
（一） 公司设经理，由董事会决定（一名董事时由董事决定）聘任或者解聘。
（二） 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会（一名董事时为董事）的授权行使职权。
第五章 公司财务、会计与利润分配
第十四条 财务会计
（一） 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。
（二） 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
（三） 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。
第十五条 利润分配
公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。
第六章 公司解散与清算
第十六条 公司解散
公司因下列原因解散：
（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2） 股东会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 人民法院依照法律规定予以解散。
（6） 部分股东未履行出资义务致使公司无法正常经营超过2个月，且其他股东要求解散公司。
第十七条 清算分配
（一） 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向 分配 %（百分之 ），向 分配 %（百分之 ）。
第七章 股东会认为需要规定的其他事项
第十八条 注销
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一） 公司被依法宣告破产；
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十九条 外汇
（一） 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。
（二） 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
（三） 公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第二十条 保险
公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。
第八章 附则
第二十一条 章程的解释
公司章程由公司董事会（只设一名董事时则由董事）负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。
第二十二条 效力
（一） 公司章程经股东签名或盖章后，自公司成立之日起生效；公司成立后修改公司章程的，依据通过的有效修订决议生效。
如法律规定章程及章程修订需经批准，则还需要履行相应批准程序。
（二） 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二十三条 附则
公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。
时间： 年 月 日
全体股东签名或盖章：