资产置换合同
资产置换合同
甲方
名称：
统一社会信用代码：
乙方（目标公司股东）
名称：
统一社会信用代码：
丙方（目标公司股东）
名称：
统一社会信用代码：
丁方（目标公司）
名称：
统一社会信用代码：
以上主体单称“一方”或其简称，合称“各方”。
鉴于：
1. （“信托项目委托人”）持有丁方本金金额合计为 元的不良债权（含收取利息、复利、罚息、违约金的从权利及各项担保从权利），并将该等不良债权及相关从属权利（下称“标的债权”）一并委托给甲方设立“ ”（下称“本信托”）。
2. 本信托成立后，标的债权即成为本信托项下的信托财产,并由甲方根据相关信托文件规定，对信托财产进行管理、处置，其中就标的债权中 元部分（即“置换债权”，单称为“A类置换债权”、“B类置换债权”，下同）应与乙方、丙方合计持有丁方 %的股权（即“标的股权”，单称“A类标的股权”、“B类标的股权”，下同。）进行置换。
3. 丁方为合法设立有效存续的有限责任公司，注册资本为 元，乙方、丙方截止本合同签订日合法持有丁方 %股权，其中乙方持有丁方 %股权（出资额 元），丙方持有丁方 %股权（出资额 元）。
4. 各方同意按照本合同约定的条款及条件就置换债权与乙、丙方合计持有丁方的标的股权进行置换。
为此，各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规和规章的规定，本着平等、互利、诚实信用的原则，经平等协商一致，就置换事宜，达成如下合同条款，以昭共同信守。
5. 资产置换
各方同意甲方与乙方、丙方按照本合同约定的条款及条件进行资产置换，其中甲方用于置换的资产为其合法持有丁方的置换债权，乙、丙方用于置换的资产为其合法持有丁方的标的股权。
5.1 置换债权
5.1.1 （“信托委托人”）自 （“原债权人”）取得标的债权，并作为信托财产委托给甲方设立信托。截止至本合同签订日，标的债权的本金金额为人民币（大写） 元（￥ 元）。
置换债权为标的债权中的一部分，具体金额为人民币（大写） 元（￥ 元），其中人民币（大写） 元（￥ 元）（下称“A类置换债权”）用于置换乙方持有丁方 %的股权（下称“A类标的股权”）；人民币（大写） 元（￥ 元）（下称“B类置换债权”）用于置换丙方持有丁方 %的股权（下称“B类标的股权”）。
5.1.2 为避免疑义，置换债权仅为债权本金及要求丁方支付利息的权利，不包括置换债权在本合同生效前未付的利息及担保等从属权利及其他权利。置换债权在本合同生效前产生的未付利息由丁方直接支付 （“信托委托人”）（如有）。
5.1.3 标的债权形成及流转的主要凭证文件包括：
与 签订的《债权转让协议》（编号为 ），以及该合同的补充修订与附件。
与 签订的《债权转让协议》（编号为 ）以及该合同的补充修订与附件；
与 签订的《 信托合同》（编号为 ），以及该合同的补充修订与附件。
乙方、丙方、丁方确认：前述有关标的债权形成及流转的相关协议文件均为真实、有效的协议文件，并得到切实履行，关于债权流转的相关事项均已经明确通知了丁方。据此，乙方、丙方、丁方对甲方根据前述协议文件而合法持有标的债权无任何异议。
5.2 标的股权
5.2.1 截止至本合同签订日，丁方的注册资本为 元人民币，其中乙方认缴出资 元人民币，实缴出资 元人民币，持股比例为 %；丙方认缴出资 元人民币，实缴出资 元人民币，持股比例为 %。
5.2.2 本合同项下乙方将其持有丁方 %的股权（即“A类标的股权”）与甲方持有丁方标的债权中的 （小写：￥ ，即“A类置换债权”）进行置换。
5.2.3 本合同项下丙方将其持有丁方 %的股权（即“B类标的股权”）与甲方持有丁方标的债权中的 （小写：￥ ，即“B类置换债权”）进行置换。
5.2.4 乙方、丙方、丁方确认：本合同项下用于置换的标的股权上不存在任何代持、共有、信托、司法查封、限制行使股权权利等负担及其他权利负担。按照本合同约定置换完毕后，标的股权项下的各项权利、权益、利益一并转由甲方享有。
6. 置换
6.1 置换条件
6.1.1 各方同意：甲方与乙、丙方将置换债权与标的股权进行等价互换，各方互相无需就本次资产置换向另一方支付任何差价、补贴或补偿。
6.1.2 各方同意，甲方在置换并持有丁方股权期间，不承担缴纳出资的责任，并同意对标的股权以届时现状方式到期回购（具体以编号为 《股权回购合同》为准）；如果甲方按照本合同约定向第三方处置标的股权的，则乙方、丙方承诺无论何时承继方实际缴纳出资或明确承诺承担缴纳出资责任的，则乙方、丙方不可撤销地承诺连带向该承继方支付该等出资款项。
6.1.3 各方确认：本合同项下关于资产置换的各项条件是各方经充分协商后达成的一致意见，不存在任何一方欺诈、强迫、重大误解或显示公平的情形，任一方不得以欺诈、强迫、重大误解、显示公平等理由对本合同的效力提出异议或申请撤销本合同。
6.2 交割
6.2.1 各方同意按照“股权先于债权交割”的原则进行交割。并确定本合同签订之日起计第15日为“交割基准日”。
6.2.2 交割先决条件
各方同意以如下条件成就作为本合同项下置换资产的交割先决条件，在下述先决条件全部成就后方可按照本合同约定进行置换资产的交割：
6.2.2.1 乙方、丙方已经就本合同项下资产置换履行公司股东会决议程序，并取得有效的决议文件；
6.2.2.2 丁方的经营状态正常，所开发的项目顺利进行，无任何停工、责令停工、中止、放弃、不能开发的情形或风险；
6.2.2.3 标的债权及标的股权保持现状，未发生任何不利变化，或对本合同项下资产置换造成障碍的情形。
6.2.3 乙方及丙方应于交割基准日前促成与之相关的各项交割先决条件的成就，同时完成如下各项交割手续：
6.2.3.1 将甲方作为丁方的股东及相应的持股比例计入丁方的股东名册，并将股东名册副本（加盖丁方公章）提交给甲方；
6.2.3.2 甲方委派的人员已经丁方股东会选举为董事，办理完毕相应的丁方公司内部的履职手续及工商变更登记手续（如需），并正常履职；委派的财务主管已经上岗且正常履职；
6.2.3.3 丁方其他股东已经与甲方一并签署了根据本合同约定的内容进行修订的章程（或章程修正案）；
6.2.3.4 已经办理完毕标的股权变更登记至甲方名下的各项工商变更登记手续（包括但不限于章程变更、股东变更等），并将相关的证明文件提交给甲方。
各方确认：无论前述各项交割手续是否办理完备，甲方均自乙方、丙方、丁方办理完毕标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续之日起合法享有标的股权，并成为丁方的股东，依法享有股东权利并承担股东义务。
6.2.4 甲方应在乙方、丙方按照本合同约定办理完毕标的股权的各项交割手续之日起3个工作日内，将置换债权形成及流转的主要协议等债权凭证的复印件（加盖甲方公章）后交付给乙方、丙方。乙方、丙方应向甲方出具收到相应文件的回执。自甲方将前述标的债权凭证的复印件交付给乙方、丙方之日，即视为将置换债权向乙方、丙方交割完毕。
6.2.5 自甲方将置换债权交付给乙方、丙方后，由乙方、丙方自行负责通知丁方置换债权已经交割事宜（需要甲方配合的，甲方可予配合），并自行负责标的债权的催收，承担置换债权不能实现的法律后果。甲方不对置换债权最终是否能够实现作出任何承诺与保证，无义务对乙方、丙方就置换债权的催收及对置换债权的处置提供任何协助。乙方、丙方与丁方经协商一致就置换债权进行重组、转让、信托、豁免等任何处置行为均与甲方无关。
7. 股东权利
7.1 甲方自标的股权变更至其名下的工商变更登记完成之日起，即作为丁方的股东，按照《中华人民共和国公司法》及丁方公司章程的规定享有各项股东权利。除此之外，如下事项必须经丁方股东会进行表决，且甲方享有一票否决权：
7.1.1 丁方合并、分立、变更公司形式、增加或减少注册资本、解散、清算；
7.1.2 丁方股东处置其股权，前述股权处置包括股东之间及股东向第三方的处置，处置情形包括转让、设定质押、信托等；
7.1.3 决定丁方公司是否分配红利；
7.1.4 修改公司章程。
前述事项未经丁方股东会决议，或虽经股东会进行决议但甲方行使一票否决权的，丁方不得进行相关行为，否则相关行为无效，且丁方及其他责任方应承担违约责任，包括但不限于对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任、由乙方、丙方按照《股权回购合同》（编号为 ）的约定提前履行收购标的股权的责任等。
7.2 甲方有权自行或授权第三方向丁方委派一名董事，乙方、丙方、丁方保证在将标的股权变更至甲方名下的工商登记手续前将甲方该名委派人员选举为丁方公司董事。且该名董事除甲方撤换外，丁方股东会不得解除其任职。
7.3 除《中华人民共和国公司法》规定的需由董事会进行表决的事项外，如下所列事项须经丁方的董事会进行表决且甲方委派的董事享有一票否决权：
7.3.1 丁方对外进行融资（指涉及资金金额超过 元）；
7.3.2 丁方对外进行投资（指涉及资金金额超过 元）；
7.3.3 对外处置重大资产（指单次处置的资产价值金额超过 元人民币，但正常销售其开发的房地产楼盘的不在此限）；
7.3.4 丁方为第三方（含关联方）提供任何形式的担保或为其承担债务，或免除其他方的债务；
7.3.5 丁方的重大经营计划（指涉及资金金额超过 元）。
前述事项未经丁方董事会决议，或虽经董事会进行决议但甲方委派的董事行使一票否决权的，丁方不得进行相关行为，否则相关行为无效，且丁方及其他责任方应承担违约责任，包括但不限于对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任、由乙方、丙方按照本合同的约定提前履行收购标的股权的责任等。
7.4 甲方有权自行或授权第三方向丁方委派一名财务监管人员，乙方、丙方、丁方保证在将标的股权变更至甲方名下的工商登记手续前将甲方委派人员任命为丁方公司财务监管人员，根据公司岗位职能的相关规定，对丁方的财务相关工作进行监督、管理。
7.5 为确保甲方合法权益的顺利实现，乙方、丙方、丁方同意甲方委托 对丁方进行监管，包括但不限于对丁方开发的 项目的进展及经营回款（含销售、出租等任何经营方式取得的收入）情况进行监管，对 项目的开发证照原件进行监管、对丁方的印鉴（包括但不限于公章、法人章、财务专用章、合同专用章等）进行保管，具体事宜由 与丁方签订《监管合同》进行约定。
8. 股权红利的特殊安排
各方确认：在 【】（王美：这里是什么呢？股权回购合同吗？）项下甲方权利全部实现之前，乙方、丙方不以任何形式（包括但不限于抽调资金、借款、虚构交易等任何方式）抽逃出资，不就丁方分配红利的股东会决议投赞成票，不要求、不接受丁方分红，不以任何方式主张、领取已有红利及新形成的红利。
9. 标的股权的退出安排
9.1 投资期内，乙方、丙方应按照约定的方式支付股权维持费；投资期满，甲方可以选择由乙方、丙方应按照原价收购标的股权，据此甲方退出。具体事宜由《股权回购合同》（编号为 ，下称“《股权回购合同》”）进行约定。
9.2 在乙方、丙方不能履行收购标的股权的义务（含到期不能履行及甲方依约要求其提前履行收购义务而未能履行的），甲方有权选择通过对外转让标的股权。如甲方将标的股权以向第三方转让（含拆分转让）方式处置的，乙方及丙方在此明确表示放弃对标的股权在同等条件下的优先购买权。同时，对甲方处分标的股权所得价款不足《股权回购合同》中约定甲方可收取的收购价款及维持费之和的差额部分，乙方、丙方、丁方自愿承担共同承担差额补足责任，并在收到甲方通知之日起10个工作日内将差额补足款向甲方支付完毕。
10. 声明和保证
10.1 各方均具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和行为能力，并且已经获得签署本合同的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
10.2 各方均已充分了解并同意本合同的全部条款，在本合同项下的全部意思表示是真实的。乙方、丙方、丁方在本合同项下的义务是合法有效的义务，对其具有法律约束力。
10.3 各方均未涉及任何清算、解散、合并、分立或类似法律程序，亦未发生任何可能导致涉及该等法律程序的事件或情形。
10.4 各方签署、交付和履行本合同不违反或抵触适用于各方的任何法律的规定，也不违反或不会导致各方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
10.5 乙方、丙方及丁方就标的股权的相关陈述及确认，以及为了签署本合同并进行相关交易而向甲方提供的所有文件、资料和凭证等都是真实、完整、准确和有效的。
10.6 未经甲方事先书面同意，乙方、丙方及丁方不应向公众、媒体或任何第三方披露本合同项下交易的具体情况。
10.7 乙方、丙方及丁方发生如下情形之一的，应立即通知甲方：
10.7.1 乙方、丙方及丁方的经营、财务状况严重恶化、清算、注销、吊销、关闭、申请破产的；
10.7.2 乙方、丙方及丁方合并、分立或组织形式发生变更的；
10.7.3 乙方、丙方及丁方涉入重大诉讼、仲裁、行政处罚纠纷的；
10.7.4 其他对乙方、丙方及丁方偿还债权本息产生影响的情形。
10.8 乙方、丙方承诺，乙方、丙方对合法持有丁方的债权（含根据本合同约定置换取得的置换债权，以及其他既存债权及未来形成的债权）均劣后于甲方对丁方的债权，具体由乙方、丙方向甲方出具的《承诺函》（编号为 ）约定为准，且该等承诺函构成本合同的有效组成部分。
10.9 乙方、丙方承诺，将以股东投资（不作为注册资本）、股东借款等方式，于信托期满前（含展期6个月）向丁方累计增加投入资金不低于 元，用于 。
11. 违约责任
11.1 乙方、丙方、丁方发生下述任一事件，均构成乙方、丙方及丁方在本合同项下的违约事件：
11.1.1 违反本合同项下作出的任何声明、保证与承诺事项的；
11.1.2 向甲方提供的资料虚假、或者隐瞒重要事实的；
11.1.3 未按本合同规定完成交割先决条件及各项交割手续的；
11.1.4 不配合甲方行使各项股东权利（含委派的董事及财务监管人员享有的相关权利）的；
11.1.5 违反了本合同的任何其他条款，并未能作出甲方认可的补救措施的。
发生上述违约事项的，乙方、丙方及丁方应及时予以改正并采取满足甲方要求的补救措施，并承担相应的违约责任。同时，甲方有权要求乙方、丙方及丁方立即履行《股权回购合同》项下收购标的股权的责任，并付清收购价款及相应的违约金。
11.2 除前述约定的违约责任外，乙方、丙方及丁方发生任一项未能按照本合同约定的期限办理完毕相应的标的股权交割手续的，任一项手续每迟延1日，乙方、丙方及丁方应共同向甲方支付 的违约金，多项手续同时迟延的，违约金累计计取。
11.3 本合同约定的违约金不足以补偿守约方的损失的（含直接损失及未来可得利益损失），还应就不足部分承担赔偿责任。
12. 变更、修改与终止
12.1 本合同经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
12.2 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
13. 保密义务
13.1 各方同意，任何一方提供给其他方的有关本合同项下交易的所有重要信息及本合同所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本合同项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经其他方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知其他方其拟进行披露及拟披露的内容。
13.2 未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
14. 强制执行公证
14.1 各方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，各方自愿向有管辖权的公证机构（以下简称“公证机构”）办理本合同公证并赋予强制执行效力。
各方共同确认：乙、丙、丁方如出现违约情况，甲方向公证机构申请出具执行证书的，乙、丙、丁方愿意接受强制执行，且乙、丙、丁方对做出愿意接受强制执行承诺的法律意义和后果完全清楚。
14.2 乙、丙、丁方保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起三个工作日内将变更通知送达至甲方及公证机构承办公证员并取得回执。否则，甲方或公证机构因业务需要按照本合同所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论乙、丙、丁方是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为甲方或公证机构已履行了送达义务。在此情况下，乙、丙、丁方自愿放弃对甲方或公证机构所负通知义务的抗辩权。
14.3 各方对本合同中所约定的义务无异议，各方共同确认：如乙、丙、丁方不履行或不能履行主合同或本合同项下的义务时，甲方有权向乙、丙、丁方发出《履行应偿债务通知书》；同时，甲方有权直接向公证机构申请强制执行证书，并依据执行证书向人民法院申请执行本合同项下的债权及担保权利，而无须经过诉讼程序，乙、丙、丁方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。
各方共同确认：甲方向公证机构申请出具执行证书的，公证机构核实债务不履行或者不适当履行的方式为“公证处信函核实”：公证机构向乙方、丙方或丁方发出“债务人履约情况核实函”，乙方、丙方或丁方应在签收核实函后的5个工作日内向公证机构回复债务履行情况，并对其主张承担举证责任。公证机构发出核实函后3日内乙方、丙方或丁方无人签收，或者签收后5日内未回复，或者回复的履约情况证明材料不充分的，公证机构可直接出具执行证书。
14.4 关于公证过程中所应提交的文件、缴纳的费用、办理的手续等本合同未尽事宜，按照适用于该公证机构的规定和程序处理。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由乙、丙、丁方承担。
14.5 本条关于强制执行公证的约定优先于本合同关于争议解决约定执行。
14.6 乙、丙、丁方确认：如乙、丙、丁方不履行或不能履行本合同项下的义务而甲方向公证机构申请强制执行证书时，如公证机关未能于甲方申请之日起的30日内颁发强制执行证书，则甲方有权依据本合同约定，将有关争议提交至管辖法院通过诉讼程序解决。乙、丙、丁方对此不持异议。
15. 合同联系方式
15.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（1） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（2） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（3） 丙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（4） 丁方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请 仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
2. 其它
2.1 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
2.2 本合同中的标题仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。
2.3 各方同意为办理工商变更登记的需要，甲方与乙方及甲方与丙方可分别按照本合同约定签订简版的《股权转让合同》；各方确认该等《股权转让合同》仅为办理工商变更登记使用，该等合同与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。
2.4 本合同一式肆份，各方各执壹份，各份具有同等法律效力。
2.5 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
丁方（盖章）：
法定代表人或授权代表：