特定资产收益权转让及回购合同
特定资产收益权转让及回购合同
甲方（受让方、远期转让方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（转让方、远期回购方）
名称：
统一社会信用代码：
鉴于：
一、 乙方为一家合法设立、正常经营的企业，拟转让其合法持有的位于 特定资产之收益权（包括但不限于上述资产产生的全部销售收入、租金收入以及其他在该资产上产生的收入等）。
二、 甲方拟发行设立“ 信托”（以下简称“本信托”）并以本信托所募集资金受让上述特定资产收益权。
现根据《中华人民共和国民法典》等法律的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就收益权转让及回购事宜，达成一致如下：
1. 标的收益权转让
本合同项下，转让标的为乙方合法持有的位于 （土地证号分别为 ）（包括在该建设用地之上现在存在或将来形成的在建工程、地上建筑物、构筑物以及临时建筑等）特定资产之收益权，包括但不限于上述资产产生的全部预售收入、销售收入、租金收入以及因经营、管理、使用、处置等任何在该资产上产生的收入等（以下简称“标的收益权”）。
2. 转让价款
标的收益权转让价款总计预计为人民币（大写） 元（￥ 元），最终以本信托计划实际募集金额为准。
本合同项下标的收益权转让价款全部用于 项目。
3. 转让价款付款时间、方式与条件
3.1 只有当下列条件全部满足时，甲方才有义务向乙方支付转让价款：
3.1.1 本合同签署并生效；
3.1.2 本信托已成立且生效；
3.1.3 乙方已向甲方提交签订本合同所必要的所有文件，包括但不限于股东会决议、债权劣后承诺函，同意将标的收益权转让给甲方，且已经将所有相关文件移交给甲方并同意将其名下有处分权的国有土地使用权抵押给甲方，包括： （具体详见《抵押合同》，编号为 ）。
3.1.4 甲方已经与 签订了《抵押合同》（编号为 ，以下简称“《抵押合同》”），保证甲方为第一顺位抵押权人，且抵押登记手续全部完成。
3.1.5 甲方已经与 签订了《保证合同》（编号为 ，以下简称“《保证合同I》”）并生效。
3.1.6 甲方已经与 签订了《保证合同》（编号为 ，以下简称“《保证合同II》”）并生效。（《保证合同I》与《保证合同II》统称为《保证合同》）
3.1.7 甲方已与 签订了《监管协议》（编号为 ，以下简称“《监管协议》”）并已生效。
3.1.8 乙方已同意缴纳相关的信托业保障基金，并已于甲方签订了《合作协议》（编号为 ，以下简称“《合作协议》”）并生效。
3.1.9 截至转让价款支付日（付款日），乙方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项，或乙方发生前述违约事项，但已得到令甲方满意的解决或得到乙方的豁免。
3.1.10 截至转让价款支付日（付款日），乙方财务状况与签署本合同时基本相同，未发生任何重大不利变化。
3.1.11 本合同项下之担保人未发生本合同所约定或相关合同所约定的任一违约事项。
3.1.12 本合同外的所有交易文件签署并生效。
3.1.13 乙方在本合同项下所作的陈述、保证与承诺条款持续有效。
3.2 付款时间和方式
甲方应当于本合同规定的付款条件成立后5个工作日内，将标的收益权之转让价款一次性划入乙方指定的下述银行账户：
户名：
账号：
开户行：
3.3 收益权转让日
甲方将标的收益权之转让价款一次性划入乙方指定的下述银行账户之日为标的收益权转让日。
4. 标的收益权的管理
自标的收益权转让日起，甲方有权按照如下方式管理标的收益权：
4.1 乙方应当于每季度结束后20个工作日内，将乙方的经营情况和项目的建设、销售情况，向甲方书面报告。
4.2 乙方应当于每季结束后20个工作日内，将乙方的财务报表报送甲方。
4.3 乙方应当于每年 月 日前将经过审计的上一年度财务报告发送甲方。
4.4 发生下列事项之日起15个工作日内，乙方应当向甲方报告：
4.4.1 面临重大诉讼、仲裁案件；
4.4.2 进入或面临进入清算、破产程序；
4.4.3 其他甲方认为应当予以报告的事件。
4.5 甲方有权随时到乙方实地检查经营情况和 项目建设情况，要求乙方就相关事项进行说明。
4.6 甲方有权根据需要监控乙方的资金往来和账户。
4.7 甲方认为有必要的其他管理措施。
5. 标的收益权的回购
5.1 乙方向甲方承诺，将按照本合同的约定溢价回购甲方购买的标的收益权。
5.2 甲方持有标的收益权的期限为 个月，自标的收益权转让日起算，至届满 个月的对应日止。届满 个月的对应日为预期回购日。乙方自该标的收益权转让日满 个月后，在取得甲方书面同意的情况下，可提前一次性回购该标的收益权。乙方支付完毕全部回购价款总额之日为回购日。
5.3 标的收益权的回购溢价率为 %/年，日溢价率为10%÷360，即乙方应向甲方支付的回购价款总额为：
回购价款总额=标的收益权的转让价款+标的收益权的转让价款×回购溢价率×N÷360（N为甲方支付转让价款日（含）至乙方支付回购价款日（含）之间的天数计算。）
标的收益权的转让价款也称之为回购价款本金。
每一期的回购溢价款=标的收益权的转让价款×回购溢价率×N÷360
N为每一期回购溢价支付期内的实际天数，自上一个回购溢价支付日（含该日）至下一个回购溢价支付日（不含该日）之间的期间，但首个期间为收益权转让日起至第一个回购溢价支付日之间的期间，最后一个期间为上一个回购溢价支付日至回购日之间的期间。）
5.4 回购价款的支付方式
5.4.1 回购期内每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日以及回购日为回购溢价款支付日，如支付日为法定节假日，则节假日后的第一个工作日为支付日。回购溢价款应于每一个回购溢价款支付日，按照本条第（三）项约定的公式计算支付。
5.4.2 回购价款总额中标的收益权的转让价款部分，乙方应于回购日当日一次性足额支付至甲方指定账户。
5.4.3 同时满足下列条件时，乙方可以选择提前回购：
5.4.3.1 须甲方持有标的收益权满12个月；
5.4.3.2 必须提前一个月通知甲方，并取得甲方书面同意。
如果选择提前回购标的收益权的，乙方应当在回购日将剩余回购价款一次性足额支付至甲方指定账户。
剩余回购价款=回购价款总额-已经支付至甲方指定账户的回购价款
5.5 甲方指定下述银行账户作为接收回购价款（包括回购溢价款）账户：
户名：
账号：
开户行：
5.6 自乙方支付完毕全部回购价款总额之日起，标的收益权由乙方享有。
5.7 如果乙方出现未及时足额支付回购价款本金及回购溢价的情形，应每日按照未付金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。
5.8 如果出现下列情形，甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款：
5.8.1 乙方未按照本合同约定的时间、金额支付任何一期回购价款，且逾期付款超过5日的；
5.8.2 乙方违反本合同的约定，经甲方催告后未在甲方要求的期限内纠正；
5.8.3 乙方经营情况恶化，或发生影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁案件，或进入清算、破产程序；
5.8.4 抵押人或保证人违反《抵押合同》、或《保证合同》的约定，经甲方催告后仍未在甲方要求的合理期限内纠正；
5.8.5 保证人资产情况恶化或抵押人经营情况恶化，或发生影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁案件，或进入清算、破产程序。
5.8.6 乙方未按照本合同的约定用途使用资金。
乙方承诺：甲方宣布乙方立即无条件回购时，则回购价款按照本合同约定的“回购价款总额”计算，乙方在收到甲方要求之日起3个工作日内将尚未支付的回购价款及违约金（如有）向甲方一次性付清，否则按照每日0.05%承担罚息及其他一切违约责任。
6. 税费承担
双方依照法律规定各自承担本合同履行过程中发生的税费。
7. 甲方权利及义务
7.1 甲方有权按照本合同约定受让标的收益权，有义务按照本合同约定向乙方支付转让价款；
7.2 甲方有权要求乙方按照本合同约定回购标的收益权并支付回购价款本金及回购溢价款；
7.3 甲方有权根据本合同约定，要求乙方支付逾期违约金及要求乙方立即支付全部回购价款本金及回购溢价款；
7.4 甲方有权随时查询乙方经营管理情况和财务状况；
7.5 甲方有权按照合同约定持有、处置标的收益权，甲方有权转让本合同项下的权利义务，转让后仅需通知乙方即可。
7.6 在乙方提供的抵押物发生变更或价值减少等情况下，经甲方书面同意，乙方可以替换抵押物或提前回购收益权，但应确保抵押率不超过50%。乙方应无条件配合甲方办理各项必要手续。
8. 乙方权利及义务
8.1 乙方应当按照本合同约定将标的收益权转让给甲方并要求甲方支付转让价款；
8.2 乙方应当按照本合同约定回购标的收益权并向甲方支付回购价款；
8.3 乙方应当按照本合同约定及甲方要求，提前全部支付回购价款本金、回购溢价款及支付逾期违约金；
8.4 乙方应当按照甲方要求，配合甲方对标的收益权进行管理；
8.5 乙方未得到甲方书面同意的情况下，不得做出以下行为：
8.5.1 修改章程，变更企业名称、注册资本、法定代表人、住所、通讯地址、经营范围等其它工商登记事项；
8.5.2 可能对乙方财务状况或支付能力产生重大不利影响的行为；
8.5.3 合并或分立；
8.5.4 进行资产重组；
8.5.5 处置重大资产。
8.6 乙方保证本合同项下甲方向其支付的标的收益权转让价款全部用于 项目开发建设，并保证不将本合同项下甲方向其支付的标的收益权的转让价款用于国家禁止生产、经营的领域和用途；
8.7 乙方承诺并保证在甲方持有标的收益权的期间内，乙方对目标项目的任何处分行为包括但不限于转让、抵押、设定第三方优先权等行为应经甲方事先书面同意，未经甲方书面同意，处分行为无效，并构成乙方对甲方的违约行为，乙方应承担甲方因此而遭受的全部损失；
8.8 本合同生效后，未经甲方书面同意，乙方无权转让本合同项下权利义务；
8.9 乙方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。
8.10 在乙方提供的抵押物发生变更或价值减少等情况下，只有经甲方书面同意，乙方才可以替换抵押物或提前回购收益权，且应确保抵押率不超过50%。乙方应无条件配合甲方办理各项必要手续。
9. 保密
9.1 双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
9.1.1 乙方履行法律法规规定的信息披露义务。
9.1.2 甲方向任何第三方转让其在本合同项下的权利时向第三方进行披露。
9.1.3 向在正常业务中所委托的审计师、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
9.1.4 向信托委托人/受益人进行的披露。
9.1.5 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
9.1.6 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
9.1.7 甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
9.2 本条规定在本合同终止后仍然有效。
10. 双方声明和承诺
10.1 甲乙双方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本合同的主体资格。
10.2 甲乙双方均已按照相关法律、法规及各自章程取得了签订并履行本合同的批准和授权。
10.3 乙方承诺其在签订本合同时合法拥有标的收益权，并享有合法的所有权及处置权，签订本合同时标的收益权上不存在其他共有人或任何形式的优先权及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，且转让标的收益权不违反现行法律、法规及规章的规定。
10.4 乙方签署并履行本合同不超越乙方的权利和营业范围，且不违反对乙方有约束力或有影响力的法律法规、政府文件、司法判决或裁定、公司章程或合同的限制。本合同签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的法律文件。
10.5 乙方向甲方提交的相关资料是真实、完整、合法、有效且无任何重大遗漏或隐瞒的。
11. 合同被宣告无效、撤销的处理
11.1 如发生包括但不限于本合同被宣布无效、被撤销等任何情形，乙方应无条件返还甲方支付的全部转让价款，并向甲方支付赔偿金，赔偿金计算方式为：
赔偿金=甲方支付的转让价款总额×10%÷360×甲方支付转让价款日（含）至乙方支付全部赔偿金日（含）之间的天数，且赔偿金不低于甲方支付的转让价款总额×5%，乙方已支付回购价款冲抵相应部分的甲方支付的转让价款及赔偿金。
11.2 乙方应在收到甲方返还通知后3个工作日内无条件将前述款项支付至甲方指定账户，逾期支付应按照逾期金额日0.05%向甲方支付违约金。本条规定具有独立效力，其法律效力不因本合同或相关法律文件的无效或被撤销而受影响。
12. 违约责任
12.1 如果乙方未按本合同的约定及时向甲方支付回购价款，则乙方应当每日按照逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
12.2 双方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的声明、承诺、保证严重失实或不准确或存在重大误导性陈述，则视为该方违约。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失。
13. 合同联系方式
13.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（2） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（2） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
重要提示：合同各方已经认真阅读合同，完全理解、明白和同意所有合同内容，包括但不限于减轻/免除/限制对方责任的条款、己方违约责任条款。签署方在此声明和承诺，签署行为本身即意味着签署方无条件确认同意本提示，不持任何异议。
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：