增资协议
合同编号：
增资协议
甲方（增资方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（目标公司）
名称：
统一社会信用代码：
丙方（目标公司现有股东）
名称：
统一社会信用代码：
鉴于：
（1） 目标公司系一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，注册资本为人民币 元（￥ 元）。
（2） 增资方系一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“ 信托”（以下简称“本信托”），并作为信托的受托人，以信托资金按照编号为 的《 合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定对目标公司开展投资。
（3） 目标公司股东会同意，拟将公司注册资本由人民币 元 （￥ 元）增加变更至人民币 （￥ 元），并由增资方按照本协议之约定认购公司计划新增注册资本人民币 （￥ 元）；
（4） 各方同意按照本协议做出若干陈述、保证和承诺；
（5） 各方同意，针对本协议项下增资，各方互相配合，向相关审批部门及公司登记机关履行报批和注册手续。
为此，经各方在平等互利的基础上协商一致，就增资相关事项达成如下协议，以资信守：
1. 定义
1.1 除非本协议另有约定或上下文明确约定，本协议中的词语与定义与《 》中使用的词语与定义具有相同的含义。
1.2 《信托合同》：指 与 于 签订的《 信托合同全称》（编号为 ）以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.3 《保证合同》：指 与 于 签订的《保证合同》（编号为 ）以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.4 《合作协议》：指 与 于 签订的《合作协议》（编号为 ）以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.5 《监管协议》：指 与 于 签订的《监管协议》（编号为 ）以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.6 增资日：指增资方向目标公司指定的账户支付增资款项之日。
1.7 目标公司指定账户：指目标公司指定用于接收增资方增资款的账户。
1.8 土地使用权：指 负责开发和实施的 项目的土地使用权，地块编号为 。
1.9 保障基金本金：指根据《 合同》约定， 委托增资方按照信托资金1%的标准向中国信托业保障基金有限责任公司认购保障基金的资金。
1.10 税费：指任何及一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用，税收也应据此作相应的解释。
1.11 章程：指投资人和原股东根据本协议在中国签署的、经修订后的公司章程。
1.12 重大不利影响：指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续会产生不利的影响。
1.13 法律：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。
1.14 元：指中国法定货币人民币。
2. 目标公司的股权结构
增资方（以信托受托人的身份）按照本协议约定向目标公司增资之前，目标公司的注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），股东及股权比例具体如下：
股东 | 出资比例 | 认缴出资 | 认缴出资日期 |
| | | |
| | | |
合计 | 100% | | / |
3. 增资
3.1 增资方同意按照本协议的约定，将信托项下的资金人民币 元（￥ ）用于向目标公司分期增资。增资方首期预计向目标公司增资人民币 元（以实际增资金额为准），其中，人民币 元（￥ ）进入注册资本，其余计入资本公积；增资方后续各期预计向目标公司增资合计人民币 元（￥ ）（以实际增资金额为准），全部计入资本公积。增资方将根据信托发行情况和目标公司经营情况决定后续增资的期数、金额等。
3.2 增资全部完成后，目标公司的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：
股东 | 出资比例 | 认缴出资 | 认缴出资日期 |
| | | |
| | | |
合计 | 100% | | |
3.3 各方一致同意，如果本次增资的实际增资额度与本协议中约定的计划增资额度的规模不同，甲方与丙方持有的目标公司股权比例将按照实际增资的结果按本协议约定的比例计算方式进行调整，并享有与此股份比例相对应的股权权益。
3.4 目标公司应将上述新增资的款项用途主要如下：
4. 增资款的支付
4.1 增资方应于本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所约定的条件全部得到满足之日起5个工作日内向目标公司指定的账户支付增资款。
4.2 目标公司指定账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
4.3 就本协议约定之增资事宜，增资方向目标公司支付增资款后，目标公司应当于增资日向增资方出具确认其出资金额并加盖目标公司公章的出资证明原件以及经过更新并加盖目标公司公章的股东名册复印件。
4.4 目标公司收到投资人的上述款项后，应于15个工作日内由各方配合对公司进行股东工商变更，申请换发变更后的公司营业执照。
5. 税费及费用
除本协议另有约定或法律法规明确禁止，本次增资涉及的所有相关税赋和规费、费用均由目标公司实际承担。
6. 增资的先决条件
6.1 只有在下列每一条件全部实现（并保持实现的状态）或被增资方书面豁免，增资方才有义务向目标公司支付增资款项：
6.1.1 《信托合同》项下的信托计划已经有效成立并生效；
6.1.2 《 协议》项下的各项交易文件已妥为签署并生效且已办理完毕强制执行公证手续（如需）；
6.1.3 以其所持有的 项目土地使用权提供抵押担保，并办理完毕相关土地使用权抵押登记手续；
6.1.4 以其持有的 公司的 %股权提供质押担保，并办理完毕相关股权质押登记手续；
6.1.5 为本信托项下 对标的股权的回购义务提供无限连带保证担保，并已经签订《保证合同》，并出具同意 就此事项提供无限连带责任担保的股东会决议；
6.1.6 增资方向 委派/推荐的 已经被任命为 ，并且委派人员的岗位和职权应明确记载在相应的公司章程或者议事规则当中，并完成了全部的工商变更登记；
6.1.7 增资方认可的具备上市公司审计资格的会计师事务所就 公司 年度的财务状况、经营成果和现金流量出具标准的无保留意见的审计报告；
6.1.8 已缴足《 协议》中约定的保障基金本金；
6.1.9 目标公司、原股东已经就签署和履行本协议及本交易项下其他文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）；
6.1.10 目标公司已取得本次增资所必要的全部政府授权、许可、批准或备案文件（如须），并已向增资方提供该等文件；
6.1.11 各项交易文件签署后，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；
6.1.12 目标公司、原股东已经完全并适时地履行了其在本协议以及其他交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全或可能损害增资方在任一交易文件项下的权利的情形；
6.1.13 中国任何政府部门均没有对正在或可能采取足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成的重大行政处罚措施（指被行政机关责令停产停业、扣缴或者吊销证照、100万元以上罚款等）或程序，且中国任何政府部门均未制订可能使本协议的履行变得非法的任何法律、法规或其他规范性文件；
6.1.14 目标公司不存在任何会对本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的合法性或对其经营状况产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险。
6.2 增资方有权决定全部或部分豁免前款所列之任何支付增资款项的前提条件，但应以书面的形式向目标公司送达该决定。
7. 投票权和董事席位
公司及其所控股的附属公司从事以下行为需要取得增资方委派的公司董事书面同意：
7.1 增加或减少公司的注册资本；
7.2 终止或改变公司所从事的主要业务；
7.3 出售或处理公司的全部或大部分知识产权；
7.4 发行、分派、购买或赎回任何可转换证券，或行使任何增资认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来增加公司注册资本或造成投资人在公司的股权被稀释或减少的行为；
7.5 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；
7.6 设定或修改任何利润分配、员工期权的条款；
7.7 公司或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何投资或做出任何承诺单笔交易金额超过人民币20万元的项目，或在财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元；
7.8 除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
7.9 任何在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押，但在正常业务中，为从银行或其他金融机构取得贸易贷款所提供的单笔不超过人民币20万元（或等值的其他币种）或全部金额不超过人民币100万元的情况下除外；
7.10 做出任何通过终止公司，或承诺任何公司的合并、重组或清算，或指定接管人、管理人、清算组成员或类似人员的决议；
7.11 对公司的章程进行补充或修订；
7.12 批准、调整或修改任何涉及公司的董事或股东权益的条款，包括但不限于直接或间接为公司的任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；
7.13 进行任何超过人民币20万元的对外股权投资，或者为公司以外的其他公司建立其他品牌；
7.14 直接或间接处置或稀释公司在其任何附属公司中的利益；
7.15 改变董事会人数；
7.16 任命或重新任命公司的总经理、财务负责人、审计师。
8. 承诺
8.1 自本协议签署之日起至增资已在工商部门办理完毕工商变更登记手续并取得新的企业营业执照之日止，除非本协议另有明确规定或者增资方另有明确的书面同意或要求，目标公司应：
8.1.1 不得增加、减少、转让注册资本；
8.1.2 不得宣布分配或者分配任何股息或红利；
8.1.3 不得采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；
8.1.4 不得采取任何妨碍或不当延误增资完成的行动；
8.1.5 不得从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖权的工商行政管理机关或者其它行政机关处罚的其它业务；
8.1.6 不得对任何价值超过人民币壹佰万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币壹佰万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币壹佰万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；
8.1.7 不得对外举借金额超过人民币壹佰万元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式）；
8.1.8 不得直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本项目有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息。
8.1.9 不得对目标公司的公司章程进行任何修改（因增资而对公司章程进行修改的除外）；
8.1.10 不得在正常经营活动以外达成任何标的金额超过或可能超过人民币壹佰万元或期限超过两年的协议、合同、安排或者交易（或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约）；
8.1.11 不得在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币壹佰万元的支出；
8.1.12 不得进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；
8.1.13 不得在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；
8.1.14 不得自行同意变更或终止为一方当事人的对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同（标的额低于人民币壹佰万元的合同如因性质相同或为同一目的而产生或因其他原因而互相关联将一并视为同一合同），经生效的法院裁判及仲裁裁决变更的合同除外，但需以书面形式通知增资方；
8.1.15 不得对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更（但增资方要求的除外）；
8.1.16 不得在诉讼或其他法律程序中，自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
8.1.17 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
8.1.18 不得采取其它可能会导致对目标公司产生重大不利影响的行为；
8.2 目标公司及原股东及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他请款及时书面通知增资方
8.3 自增资日起至增资方将持有的目标公司股权对外转让完毕之日（以目标公司就该股权转让取得换发的企业法人营业执照为准）之间的期间内，目标公司、原股东共同或单独地向增资方承诺如下事项：
8.3.1 履行和遵守各自章程、《监管协议》及对各自有约束力的任何交易文件、合同、承诺或安排；
8.3.2 确保核心管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员在其签署的《劳动合同》约定的服务期限内不离职、或解除劳动关系（因达到国家法定退休年龄以及严重违犯规章制度，失职，渎职被开除或解除劳动关系的除外）；
8.3.3 按照本协议项下标题为“增资”的条款的约定使用增资方支付的增资款项；
8.3.4 目标公司现有经营将持续运作，目标公司的经营性质、经营范围或方式不发生重大变化；
8.3.5 确保增资方持有的目标公司股权不以任何方式被稀释、减少或削减，但增资方事先书面同意的除外；
8.3.6 原股东对目标公司享有的任何债权在信托存续期间均劣后于增资方对目标公司享有的债权清偿。
8.3.7 未经增资方书面同意，股东 不得向任何第三方转让其持有的全部或部分目标公司股权，否则转让行为无效。本款之约定应同样规定在目标公司《章程》中。
8.3.8 未经增资方书面同意，股东 不得在其持有的全部或部分目标公司股权上设置质押或任何其他形式的担保和权利负担，否则股权出质行为无效。本款之约定应同样规定在目标公司《章程》中。
9. 陈述与保证
9.1 本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：
9.1.1 该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业法人或为有完全民事行为能力的中国国籍自然人；
9.1.2 根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准，包括但不限于配偶同意函；
9.1.3 该方签署本协议不会：（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或（c）违反对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。
9.2 除了上述陈述与保证以外，为完成本协议项下预期交易之目的，目标公司、原股东在本协议签署日及增资日就增资事宜向增资方做出陈述与保证如下，并且目标公司、原股东确认，增资方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：
9.2.1 目标公司、原股东是依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业法人或为有完全民事行为能力的中国国籍自然人；
9.2.2 目标公司的认缴的注册资本已按时足额缴付，不存在未缴纳、延迟缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况；
9.2.3 原股东同意本协议项下的增资，且声明放弃其对本协议项下增资的优先认购权；
9.2.4 截至本协议签订之日，除已向增资方书面披露的以外，目标公司股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形，目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵。
9.2.5 目标公司、原股东不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；
9.2.6 目标公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；原股东均不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形；
9.2.7 除原股东及目标公司已向增资方书面披露的目标公司所有资产的权利负担外，目标公司所有资产不受其他任何担保、抵押或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产；
9.2.8 目标公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其他协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其他协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；
9.2.9 目标公司、原股东从未从事或达成任何可能导致目标公司发生重大不利影响或可能导致对本协议或信托的履行造成重大不利影响的行为或协议；
9.2.10 目标公司不存在任何未向增资方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证，目标公司不存在任何正在进行中的或可预期的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序；
9.2.11 目标公司不存在任何已签订且尚未向增资方进行书面披露的可能影响到本次增资或增资方合法权益的重大合同。
9.2.12 目标公司提供的账目（包括但不限于目标公司管理层准备的未经审计的资产负债表、现金流量表和利润表）真实、准确、完整；
9.2.13 除向增资方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查、仲裁或其他法律程序外，目标公司不存在其他任何进行中的标的在10万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、仲裁等法律程序。目标公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情形；
9.2.14 目标公司妥为办理因本协议项下增资所引起的税务等部门相关证照手续的变更。
9.3 前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述与保证应被视为于每次增资日被重申。
9.4 目标公司、原股东承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知增资方。
10. 终止
10.1 在下述情况下，本协议可以被终止：
10.1.1 各方一致书面同意终止本协议；且本协议应当在各方一致书面同意的日期终止。
10.1.2 如果本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所规定的前提条件在本协议签署之后15天内未全部得到满足，则增资方有权经书面通知后单方面终止本协议且无须承担任何责任；且本协议应当在增资方向目标公司发出书面终止通知之日终止。
10.1.3 目标公司、原股东违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一陈述与保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实现的，增资方可以单方面终止本协议且无须承担任何责任；且本协议应当在增资方向目标公司发出书面终止通知之日终止。
10.2 在本协议被终止时，如果对目标公司有管辖权的工商行政管理部门已经对本协议、目标公司章程及本协议约定的增资予以登记，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销或变更该等登记，并应尽最大努力配合签署相关档案；如果增资方已支付任何增资款项，则目标公司承诺立即向增资方退还全部增资款项，并支付违约金，原股东对该等款项的返还及违约金的支付义务承担连带责任。违约金按照全部增资款项自汇入目标公司指定账户之日至全部退还给增资方指定账户之日止每日万分之五的标准计算。
11. 保密
11.1 保密责任
各方同意，本协议项下保密期限至保密信息可以为社会公众通过公开途径合法获取之日止。保密期限内，不得将保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门的要求进行披露的除外。上述保密义务同样适用于各方知晓本次交易细节的员工以及其为履行本协议而各自委托的专业机构和相关人员。
11.2 保密信息
上述“保密信息”包括但不限于如下内容，（1）任何一方在本次合作项下向另一方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；（2）任何一方所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的30天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，并同时告诫保密义务）的信息；（3）各方应将因订立、履行本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款、有关本协议（以及该等其他协议）的谈判等内容的任何信息。
12. 合同联系方式
12.1 为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：
（6） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（7） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（8） 丙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 违约责任
2.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于承诺及陈述与保证条款）而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
2.2 如果目标公司、原股东单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺，目标公司、原股东应就相关违约方的违约责任对增资方承担连带责任。
2. 其他约定
2.1 不可抗力
2.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
2.1.2 不可抗力的后果：
（9） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（10） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（11） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（12） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（13） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请 仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
2. 附则
2.1 本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：