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应收账款转让协议

合同编号：
应收账款转让协议
甲方（转让方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（受让方）
名称：
统一社会信用代码：
丙方（保证人）
名称：
统一社会信用代码：
鉴于：

1. 甲方为依法登记并有效存续的有限责任公司，已与原债权人签订了一系列《应收账款转让协议》（以下合称“原《应收账款转让协议》”），约定甲方受让原债权人（原债权人列表见下表一）对债务人 公司的应收账款债权（以下合称“标的债权”），甲方与原债权人签订的原《应收账款转让协议》明细见表一：
表一：
应收账款转让协议编号
原债权人


2. 乙方为依法登记并有效存续的有限责任公司，有权受让甲方对债务人的标的债权。乙方拟发起设立单一资金信托，以信托资金受让甲方现持有的标的债权。
为明确各方的权利和义务，各方在平等互利的基础上，本着诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》和其它中国法律法规规定，经友好协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。
3. 定义
除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简称具有如下含义：
3.1 本协议：指《应收账款转让协议》（编号为 ）及其附件，包括各方对本协议的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。
3.2 原债权人： 。
3.3 债务人： 。
3.4 原《应收账款转让协议》：指原债权人与债务人签署的一系列《应收账款转让协议》及其附件、有效修订及补充，具体明细见表一。
3.5 应收账款债权/标的债权：指甲方对债务人享有的应收账款债权及其相关权益。
3.6 债权文件：指甲方在签署本协议时所持有的，能够证明标的债权有效存续的全部法律文件，包括但不限于原《应收账款转让协议》及其补充文件、附件。
3.7 中国法律：指适用于本协议项下债权和本协议的中华人民共和国现行有效法律、法规、司法解释及其他规范性文件，但不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规、司法解释及其他规范性文件。
3.8 日：指公历日。
3.9 工作日：指中国法定工作日，遇公休日、法定节假日相应顺延。涉及通过银行付款时，指相应付款银行的营业日。
3.10 元：指中国法定货币人民币元。
4. 标的债权转让、交付、通知及清偿
4.1 甲方同意按本协议约定将其持有的标的债权转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让标的债权。
4.2 甲方拟转让的标的债权为按债权文件的约定形成的甲方对债务人享有的应收账款债权，标的债权本金总额为人民币（大写） 元（￥ 元），具体转让的每笔债权本金金额如下表二：
表二：
应收账款转让协议编号
原债权人
转让的债权本金金额（单位：元）
每笔标的债权转让价款金额（单位：元）




甲方应在本协议生效后15个工作日内将上述债权文件交付给乙方。
4.3 标的债权一次性交付，标的债权自乙方向甲方支付全部转让价款之日归乙方所有。
4.4 应收账款债权本金的具体金额以本协议附件一所示格式的甲方及债务人共同对乙方出具的《应收账款债权确认书》加盖公章（或合同专用章）的方式进行确认。
4.5 标的债权转让通知
甲方和债务人共同对乙方出具《应收账款债权确认书》，即视为甲乙双方就本协议项下标的债权转让事宜对债务人履行了通知义务，并取得了债务人对债权金额的确认，甲方和乙方无需就标的债权转让事宜另行通知债务人。
4.6 标的债权的清偿
4.6.1 甲乙双方确认，就标的债权的清偿，债务人可将清偿款项支付至甲方指定的账户，甲方应当在债务人清偿标的债权的款项付至甲方账户当日将全部入账款项支付至乙方如下指定账户：
户名：
账号：
开户行：
4.6.2 如甲方逾期向乙方划付入账款项，每逾期一天，应当按照入账款项的 %的标准向乙方支付违约金。
5. 转让价款金额及支付
5.1 本协议约定的标的债权转让价款总金额为人民币（大写） 元（￥ 元），具体转让的每笔债权转让价款金额见上表二。
5.2 乙方在取得相关债权文件后，应于甲方及债务人共同对乙方出具的《应收账款债权确认书》（本协议附件一所示格式的）后15个工作日向甲方支付转让价款。
5.3 乙方应将本协议约定的转让价款支付至甲方如下指定账户：
户名：
账号：
开户行：
6. 回购
6.1 以下情况构成本合同项下的回购情形：
6.1.1 应收账款债权到期日，首先由债务人偿还债务。如债务人未能到期清偿债务，则由甲方履行回购义务；
6.1.2 本协议约定的其他情形。
6.2 回购情形发生后，甲方应当：
6.2.1 在应收账款到期日，向乙方按本合同约定对标的债权予以回购。回购金额为 元（¥ 元）。甲方将回购资金支付到本协议约定的乙方指定账户即完成回购义务。
6.2.2 应收账款到期日，甲方无法足额向乙方按本合同约定支付相应回购价款的，应当承担逾期利息，逾期利息的支付方式如下：
逾期利息=回购金额应付未付款×逾期天数×逾期利率。
其中：逾期天数是指从应收账款到期日（不含当日）起至回购金额及逾期利息等支付完毕之日止（含到账日）的自然日天数；逾期利率为每日千分之一。
7. 追索权
7.1 本协议项下的追索权，是指在债务人不能清偿标的债权或本协议约定的其他条件下，乙方享有的请求甲方回购标的债权并支付相关费用的权利。
7.2 自转让日起，有下列情形之一（在本合同中称“特定情形”）发生或存在，就乙方已受让的标的债权而言，乙方即享有对甲方一切追索权利；同时，乙方亦有权选择要求债务人履行债务：
7.2.1 甲方未能履行其在本合同项下的保证、承诺、义务和责任，包括但不限于不履行本合同的义务或者履行本合同的义务不符合本合同的约定；
7.2.2 甲方违反了其在本合同所做出的任一声明、保证或承诺，或甲方在本合同所作的声明、保证和承诺的全部事项或其中之一是错误的、或不真实的、或不完整的、或存在重大误导。
7.2.3 标的债权的全部或部分在应收账款到期日未获清偿或未获全部清偿。
7.3 本合同所约定的特定情形发生后，乙方随时有权采取以下全部或部分措施：
7.3.1 要求甲方立即对标的债权中未获清偿的部分进行回购，并按乙方的要求回购标的债权。具体回购方式适用本协议关于“回购”的约定。
7.3.2 要求甲方承担乙方因实现标的债权和/或本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用/仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等）。
8. 确认、声明与保证
8.1 甲方的确认、声明和保证
8.1.1 甲方就签订与履行本协议已经获得全部必要的批准与授权，具备与乙方签订本协议并履行本协议项下全部义务的主体资格。
8.1.2 甲方签署并履行本协议不违反对其所适用的任何现行中国法律规定，不违反由其签署的任何文件，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。
8.1.3 甲方完全有权向乙方转让本协议项下债权，无需征得任何债务人或第三方的同意。甲方自债权产生之日起至本协议生效之日，未主动放弃对债权在法律上的实体权利，未对债权给予债务人任何豁免。甲方向乙方转让债权构成合法、有效且具有约束力的债权转让。
甲方享有的对债务人的债权是真实、准确、完整且合法、无瑕疵的，甲方在本协议签署后无需为形成或保持该笔债权的持续有效存在而再向债务人履行任何义务（包括非金钱义务）。
8.1.4 甲方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有与债权相关的证明、文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在误导和遗漏。
8.1.5 债务人不会对乙方受让/主张标的债权提出任何理由的抗辩。如果因甲方在标的债权项下的义务履行存在瑕疵（包括但不限于甲方向债务人提供的货物存在质量问题等）而产生的法律责任由甲方承担。
8.2 乙方的确认、声明和保证
8.2.1 乙方就签订与履行本协议已经获得全部必要的批准与授权，有权受让本协议项下的债权。
8.2.2 乙方签署并履行本协议不违反对其所适用的任何现行中国法律规定，不违反由其签署的任何文件，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。
9. 担保条款
9.1 丙方同意，就甲方在本协议项下的回购义务向乙方提供无限连带保证担保。
9.2 丙方担保的债权包括但不限于要求甲方支付的标的债权回购价款、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的所有费用、甲方根据法律规定和本合同约定应向乙方支付的其他款项等。
9.3 连带保证期间为自本协议生效之日起至本协议项下全部债务履行期限届满之日后两年止。
10. 税费及其他费用
10.1 各方应当依照法律、法规规定，各自承担相关的全部税款、税负、收费和费用，但本协议及其他相关协议另有约定的除外。
10.2 除非本协议另有明确规定，无论本协议项下的交易是否完成，各方均应各自承担其因谈判、签订和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于其评估费用、律师费用、其他专业顾问的咨询费用。
11. 保密
11.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
11.2 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
12. 协议的变更、解除
12.1 自本协议生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本协议，本协议的任何变更或因任何原因解除，均应在协议各方就该等事宜协商一致后以书面形式作出，但本协议中另有约定的除外。
12.2 本协议项下各方可以就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充协议构成本协议的一部分，补充协议与本协议不一致的，应以补充协议的约定为准。
13. 违约责任
13.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议的任何约定，或者履行本协议不符合约定的，应承担违约责任。
13.2 本协议生效后，一方应当积极协助其他方履行本合同，否则因此造成其他方损失的，应当赔偿由此造成的全部损失（包括直接损失与间接损失）。
13.3 除本协议另有约定外，本协议的解除和终止不影响当事人要求追究违约责任的权利。
13.4 无论本协议是否已经被宣告、被确认无效或被解除，本条之违约责任约定作为清理条款独立成立并始终存在和保持有效。
14. 合同联系方式
14.1 为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：
（1） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（2） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（3） 丙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 其他约定
2.1 不可抗力
2.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
2.1.2 不可抗力的后果：
（4） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（5） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（6） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（7） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（8） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
附件一：应收账款债权确认书
编号：
协议编号



原债权人名称(转让人)



债务人名称



标的债权本金金额



标的债权清偿日及清偿金额
清偿时间
清偿金额(小写)
清偿金额（大写）




债务人于本《应收账款债权确认书》盖章，即视为债务人已收到标的债权转让双方（即转让人与受让人）的债权转让通知，并确认上述表格内容，即债务人确认该债权项下的义务履行无瑕疵，债务人同意无条件依照上述时间及金额付款。
受让人：
法定代表人或授权代表（签章）：
转让人：
法定代表人或授权代表（签章）：
债务人：
法定代表人、负责人或授权代表（签章）：
附件二：应收账款债权转让通知
编号：
公司：
鉴于 公司（简称“原债权人”）与 公司（简称“新债权人”）签订了《应收账款转让协议》（编号为 ），协议中约定将原债权人自初始债权人（初始债权人见下表一：初始债权人明细表）处受让的对贵司的应收账款债权（以下简称“标的债权”）转让给新债权人。
表一：初始债权人明细表
初始债权人
转让的债权本金金额（单位：元）




合计

现通知贵司，贵司应按《应收账款债权确认书》所列标的债权清偿日及清偿金额将相应款项支付至以下账户：
账户名：
账号：
开户行：
若初始债权人在标的债权项下的义务履行存在瑕疵（包括但不限于向债务人提供的货物存在质量问题等）而产生的法律责任由初始债权人承担，贵司可向初始债权人主张。
特此通知！
日期： 年 月 日
原债权人：
法定代表人或授权代表（签章）：
新债权人：
法定代表人或授权代表（签章）：
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应收账款债权转让知悉函（样式）
、 ：
我司收悉贵司发来的《应收账款债权转让通知》，对《应收账款债权转让通知》的要求予以确认同意，并将按《应收账款债权确认书》所列标的债权清偿日及清偿金额将相应款项支付至以下账户：
账户名：
账号：
开户行：
公司
法定代表人或授权代表（签章）：
年 月 日

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