药品资产收购合同
药品资产收购合同
甲方（买方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（卖方）
名称：
统一社会信用代码：
本合同各方经平等自愿协商，根据《民法典》及相关法规，就药品及相关资产转让事宜，签订本合同以共同遵守。
1. 转让标的资产信息
1.1 药品存货
（1） 药品名称： （以下简称“本药品”）
（2） 药品规格：
（3） 药品数量：
（4） 药品有效期：
1.1 本药品上市许可及相关全部数据。
1.2 本药品药品相关知识产权。
1.3 乙方已经就本药品与第三方签署的全部业务合同。
1.4 与本药品相关的业务人员。
上述资产的详细信息以双方的资产交割清单为准。
1.5 不予转让标的资产信息
1.5.1 本药品的应收账款。
1.5.2 业务相关的不动产与设备。
1.5.3 不予转让的知识产权： 。
1.5.4 本药品相关的保险单及理赔利益。
2. 收购价格及付款方式
2.1 资产收购总价款为：人民币（大写） 元（￥ 元）。
2.2 各项资产具体价格为：
（5）
（6）
1.1 付款方式
首笔款：￥ 元，于本合同签订后5个工作日内支付。
尾款：乙方交付货物并经甲方验收通过后的5个工作日内，甲方付清全部合同价款。
1.2 乙方指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。
1.3 发票
本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。发票信息要求如下：
名称：
纳税人识别号：
地址、电话：
开户行及账号：
货物或应税劳务名称：
增值税率：
1.4 其他费用
资产收购过程中涉及的费用承担问题，除本合同明确说明的以外，均由甲方自行承担。
2. 交割与过渡期安排
2.1 交割方式
2.1.1 交割日： 年 月 日。
2.1.2 交割地点： 。
2.1.3 运输
2.1.3.1 由乙方负责在交割日截止之前，运送相关资产至交割地点。
2.1.3.2 运送过程中产生的出库、运输、装卸等费用由乙方自行承担。
2.1.4 数据资产由乙方在交割日截止之前发送至甲方指定邮箱： 。
2.2 权利义务与责任
交割日之前与药品生产、销售以及知识产权相关的权利义务与责任由乙方承担，交割日之后相应权利义务与责任由甲方承担。
2.3 过渡期安排
2.3.1 过渡期是指交割日后，甲方具备药品生产条件并变更药品注册证书中的生产地址为自有生产场地或其指定的受托方的生产场地之前的一段时期。
2.3.2 过渡期内的产品销售推广和招标工作安排由甲乙双方协商确定。
2.3.3 乙方应当在药品上市许可变更之前履行对药品上市许可的维持义务，包括在药品注册证书期限届满前向药品监督管理部门提交再注册申请、确保不擅自变更药品上市许可等。
2.3.4 桥接库存
2.3.4.1 上市许可变更之前，因维持药品市场供应的需要，由乙方继续生产原包装药品，并以乙方名义对外销售。
2.3.4.2 乙方的签约经销商可由甲方指派从乙方处购买，由该等经销商继续销售。
2.3.4.3 桥接库存销售所得价款归 方所有。
2. 转让方配合
2.1 本合同生效后，转让方应与受让方签署《药品委托生产协议》和《药品委托生产质量管理协议》，约定由转让方继续为受让方生产本药品，待受让方自建的生产线完成或者找到相应的受托生产方，并完成生产技术的转移为止。
2.2 转让方应配合受让方办理药品资产转移、药品委托生产过程中所涉及的证照，如：《药品生产许可证》等。
3. 质量保证
乙方转让给甲方的药品为符合生产质量技术规范的合格药品。如乙方转让给甲方的药品达不到以上承诺，乙方负责赔偿甲方损失。同时，因甲方保管不善导致的药品发霉、变质不在乙方质量技术保证范围内。
4. 保密
4.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
4.2 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
5. 违约责任
5.1 甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
逾期超过15天的，乙方有权解除本合同。
5.2 乙方逾期交割标的资产或违约导致甲方无法实现主要交易目的的，每逾期一天，应按相应标的资产对应价款或合同总价款的1%向甲方支付违约金，同时仍应履行交割义务。甲方有权从应向乙方支付的价款中扣除该违约金。违约金不足以赔偿甲方全部损失的，还应赔偿甲方全部损失。
逾期超过15天的，甲方有权解除本合同。
5.3 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
6. 其他约定
6.1 不可抗力
6.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
6.1.2 不可抗力的后果：
（7） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（8） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（9） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（10） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（11） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 合同联系方式
2.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（12） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（13） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
附件：
资产交割清单
资产名称 | 特定药品 | 知识产权 | 特定数据 | 业务合同 | 其他 | ... |
数量 | | | | | | |
交割方式 | | | | | | |
... | | | | | | |