医药委托研究开发合同
医药委托研究开发合同
甲方（委托方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（服务方）
名称：
统一社会信用代码：
本合同各方经平等自愿协商，根据《民法典》及相关法规，就新药委托开发事宜，签订本合同以共同遵守。
1. 医药信息
（1） 名称：
（2） 目标：
（3） 内容：
（4） 适用范围：
（5） 规范要求：
1. 委托内容
乙方按照本合同的要求，组建医药开发团队，按照开发计划和时间表（见附件）的安排，交付各阶段开发成果，完成甲方的医药开发委托。
2. 委托期限
2.1 总的委托期限：自 年 月 日起（含当日）至 年 月 日（含当日）止。
2.2 各阶段开发进度
（6） 在 年 月 日前完成
（7） 在 年 月 日前获得
（8） 在 年 月 日前完成
（9） 在 年 月 日前交付
1.1 委托期限、各阶段期限届满前或届满时，双方可协商续延期限。
1.2 详细开发计划和时间表见附件。
2. 服务费用及付款方式
2.1 费用金额
2.1.1 服务费用总金额为：人民币（大写） 元（￥ 元）。
2.2 付款方式
甲方应于每个阶段验收后5个工作日内支付该阶段费用；乙方收到费用后进入下一阶段工作。
本合同签订后5个工作日内，甲方应先支付 阶段费用￥ 元。
2.3 乙方指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。
2.4 发票
本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：
名称：
纳税人识别号：
地址、电话：
开户行及账号：
货物或应税劳务名称：
增值税率：
2.5 差旅费用与其他费用
乙方提供本次服务中涉及到的全部物料、人工、差旅、通讯、文印等成本，由乙方自行承担；但下列情形下产生的差旅、成本费用由甲方报销：
根据甲方需求，乙方派人到甲方现场提供沟通、咨询服务所产生的差旅费用；该差旅费用按一般商务出差标准报销。
2. 开发经费及支付方式
2.1 医药开发经费由甲方承担，经费适用范围：
（10） 实验室设备费、材料费
（11） 医药技术测试费
（12）
（13）
1.1 甲方支付给乙方首笔医药开发经费金额人民币（大写） 元（￥ 元）
1.2 当首笔研究开发经费不足时，甲方应补充支付，具体金额由双方协商确定，当经费出现剩余时，乙方应将剩余款项返还给甲方。
1.3 支付方式
1.3.1 首笔经费自本合同生效后5个工作日内，由甲方支付至乙方开发经费账户。
1.3.2 补充经费自双方商定具体金额后后5个工作日内，由甲方支付至乙方开发经费账户。
1.3.3 乙方开发经费收款账号：
户名：
账号：
开户行：
乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。
1.4 乙方应保证经费支出的透明度，每月10日前定期向甲方报告经费支出情况。同时，制定详细的经费支出台账，以供甲方随时进行查阅监督。
2. 项目负责人
2.1 双方确定如下项目负责人：
（14） 甲方
负责人姓名：
身份证号：
联系方式：
（15） 乙方
负责人姓名：
身份证号：
联系方式：
1.1 项目负责人的权限为：代表所属方接收/交付资料、物料；对工作成果进行验收。
1.2 任何一方变更项目负责人应以书面形式至少提前3个工作日告知对方。
2. 开发团队
2.1 人员配置
（16） 项目负责人：
（17）
（18）
1.1 资质要求
（19）
（20）
（21）
1.1 从业经验：
1.2 团队稳定性要求：
1.3 团队成员变动（离职）时，乙方应当在 个工作日内，以书面形式将变动情况告知甲方，团队新成员的选任需经过甲方的书面同意。
2. 技术文档
2.1 医药技术开发过程中，乙方及团队成员应留下详细的医药开发技术文档（以下简称“技术文档”），包括医药技术开发计划、实验数据、技术规范、操作手册、合规文件、服务器配置、存储方案等。
2.2 乙方每隔 定期向甲方提供医药开发技术文档。
2.3 乙方对技术文档的更新应及时通知甲方，并确保更新内容的准确性和完整性。
2.4 乙方应当做好开发过程中可能出现的技术交接、文档交接和监督，避免产生因人员变动导致的技术衔接问题。
2.5 开发完成后，乙方应协助甲方做好技术文档的转交、使用和保存工作。
2. 开发失败风险承担
2.1 因出现无法克服的技术困难导致开发失败的，任何一方均有权提前解除本合同，并要求按下列约定分担损失与善后：
甲方仍需按本合同约定支付已经发生的开发费用，但无需再向乙方支付报酬（如有）；甲方多支付的开发费用和报酬乙方应予退还。
2.2 开发部分失败的，双方应参照上述约定处理失败部分的开发费用和报酬；双方另有约定的除外。
2.3 上述“无法克服的技术困难”应当从以下三个方面进行综合考量：
（22） 乙方已经尽到足够的主观努力，进行了现有条件下力所能及的工作，并已取得实质性进展；
（23） 本项目在现有技术条件下具有足够的难度；
（24） 从事本项目研究领域的专家认为研究开发失败属于合理的失败。
1.1 一方发现因作为开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开）的，适用上述约定。
1.2 一方发现存在有可能致使研究开发失败或部分失败的风险时，应当在7天内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
2. 知识产权
2.1 委托人向研究开发人提供任何文件、信息和数据（包括但不限于技术规范和测试规范）不构成向研究开发人转让、授予非基于为委托人提供本项目项下委托开发之目的的使用权、任何特许权或其他任何权利。
2.2 知识产权保证
2.2.1 研究开发人保证，研究开发人向委托人提交的开发成果，为研究开发人自行研究开发并合法利用了他人或公有领域的信息和知识，不侵犯他人的版权、专利权和商业秘密等知识产权，也不违反研究开发人与第三方的保密义务或有关知识产权协议，委托人及委托人的关联公司不会因为商业利用本合同开发成果导致侵犯第三方的知识产权，否则，由研究开发人承担相应的责任。
2.2.2 研究开发人同意，若本合同下工作中研究开发人交付的开发成果侵犯了第三方专利权，研究开发人应当决定采取以下补救措施之一：
2.2.2.1 为委托人或委托人的关联公司获得第三方的许可；
2.2.2.2 修改或更换前述开发成果使其不侵权。
2.3 研究开发人提交的开发成果如涉及研究开发人的背景知识产权，为确保委托人或委托人许可的第三方有权商业利用依据本合同所完成的开发成果，研究开发人应就所涉背景知识产权给予委托人非排他的、不可转让的、永久的、不可撤销的、世界范围内的、免费的、拥有分许可权的许可，但所述许可仅限于委托人或委托人许可的第三方为商业利用本项目所产生的开发成果所必须。
2.4 双方对研究开发人依据本合同所完成的开发成果的归属约定如下：
2.4.1 本合同所产生的前景知识产权，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密，归委托人所有，研究开发人不得私自以自己或第三人名义提出权利申请、注册或备案等。未经委托人许可，研究开发人（包括研究开发人参与项目开发的人员）不得商业利用本合同所述开发成果，也不得将该开发成果前景知识产权以任何方式许可、转让或交换给任何第三方（包括研究开发人单位中与本项目无关的人员）；
2.4.2 鉴于委托人为研究开发人完成本合同的工作支付了充分的对价，且研究开发人将因为履行本合同而会掌握委托人实质性的保密信息，双方明确：非经委托人事先书面同意或法律另有规定，研究开发人不得为任何第三人提供与本项目相同或者类似之技术研究、服务、咨询或/及其他协助行为。
2.4.3 如果研究开发人违反本条上述规定，研究开发人必须采取充分的补救措施纠正自己的违约行为，并应按合同总金额的100%支付违约金给委托人。若因此导致委托人不能取得或丧失其相关知识产权，或者给委托人造成其他损失者，研究开发人并应赔偿全部损失。
2.5 关于申请知识产权的约定：
2.5.1 委托人需将本合同的研究开发成果申请专利、著作权登记的或依据法定程序取得其他权利的，研究开发人应给予必要的配合。
2.5.2 研究开发人应该按照委托人的要求，积极参加委托人组织的专利讨论会，由本合同约定的研究开发人员和委托人一起讨论技术方案，由委托人决定是否进行专利申请。研究开发人不履行此项义务的，应该立即纠正其违约行为，并且每缺席一次委托人组织并要求研究开发人参加的专利讨论会，应向委托人支付本合同总金额5%的违约金，此部分违约金可以由委托人在未付款中进行扣除。
2.5.3 委托人决定对本项目的开发成果申请专利的，研究开发人应该按照委托人的要求，在委托人指定的时限内提供技术方案相关信息材料。研究开发人未按时履行本条义务，或在规定的期限内提供的相关信息材料不符合委托人要求的，研究开发人应该立即纠正其违约行为，并且每迟延一日，向委托人支付本合同总金额5‰作为违约金，此部分违约金可以由委托人在未付款中进行扣除。委托人决定对本项目开发成果进行著作权登记的，研究开发人应该按照委托人要求，在委托人指定的时限内完成相关登记材料的准备。研究开发人未按时履行本条义务，或在规定的期限内，履行义务不符合委托人要求的，研究开发人应该立即纠正其违约行为，并且每迟延一日，向委托人支付本合同总金额5‰作为违约金，此部分违约金可以由委托人在未付款中进行扣除。
2. 保密
2.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
2.2 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
3. 独立关系
本合同各方均为独立法人（或独立主体）。本合同的签订在本合同各方之间并不产生任何雇佣、代理、合伙关系，各方对外不产生共同、连带、补充或类似责任。
4. 违约责任
4.1 甲方违约提前解除本合同或因甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方同时承担如下责任：
4.1.1 解除前乙方已经提供的服务，应正常结算服务费用；
4.1.2 按照剩余未履行部分服务费用的20%向乙方支付违约金；
4.1.3 立即退还乙方的全部物资、材料（如有）。
4.2 乙方违约提前解除本合同或因乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下责任：
4.2.1 对于乙方已经提供并经甲方验收通过且无法退还的服务，双方按本合同约定结算解除前的服务费用；
4.2.2 要求乙方按照剩余未履行部分服务费用的20%向甲方支付违约金。
4.3 本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
4.4 任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正。违约方经守约方催告，在合理的期限内仍未改正的，守约方有权解除合同。
4.5 任何一方存在严重违约，导致合同无法履行或合同目的无法实现的，守约方有权解除合同。
4.6 守约方解除合同，不影响其要求违约方承担损害赔偿的权利。
4.7 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。
5. 其他约定
5.1 不可抗力
5.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
5.1.2 不可抗力的后果：
（25） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（26） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（27） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（28） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（29） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 合同联系方式
2.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（30） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（31） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同包含如下附件：开发计划及时间表
上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。
2.4 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
附件：
开发计划及时间表
开发阶段 | 阶段目标 | 成果 | 完成时间 | 经费 | 服务费 | 备注 | ||
医药技术研究阶段 | 作用靶点及生物标记选择与确认 | | | | | | | |
先导化合物确定 | | | | | | | ||
构效关系研究与活性化合物筛选 | | | | | | | ||
候选药物确定 | | | | | | | ||
医药技术开发阶段 | 临床前实验 | | | | | | | |
临床研究 | | | | | | | | |
新药申请（如涉及） | | | | | | | ||
批准上市（如涉及） | | | | | | | ||
IV期临床研究（如涉及） （药物上市后监测） | | | | | | | ||