标的资产收益权转让协议
标的资产收益权转让协议
甲方（转让方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（受让方）
名称：
统一社会信用代码：
鉴于：
1. 甲方截至基准日依法享有本协议所约定的有限合伙份额。
2. 乙方作为管理计划资产管理人与相关方签署了《 资产管理合同》（编号： ），并于 年 月 日设立“ 资产管理计划”（以下称“管理计划”），乙方代表该资产管理计划签署本协议。
3. 乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的资产收益权协议转让的受让方。
在此基础上，为进一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的资产收益权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守。
4. 定义
本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：
4.1 本协议：指甲乙双方于 年 月 日签署的编号为 的《标的资产收益权转让协议》。
4.2 标的资产：指 享有的 （有限合伙）（下称“合伙企业”）投资于 等公司（下称“融资主体”）的 等项目（下称“专项投资项目”）总金额 元（大写： ）中 元（大写： ）投资本金对应的有限合伙份额（详见本协议附件一）。
4.3 标的资产收益权：指标的资产产生的所有财产性收入以及与此相关的可能产生回收款项的权益。
4.4 标的资产收益权回收款：指从标的资产中回收的任何收入，包括现金及非现金回收。
4.5 转让价款：指乙方受让标的资产收益权所应支付的价款。
4.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算标的资产收益权项下财产性收入余额的截止日，即 年 月 日。
4.7 交割日：指标的资产收益权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的资产收益权均需以本协议约定的交割条件成就为前提。
4.8 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。
4.9 过渡期管理费用：指甲方在过渡期内管理、维护标的资产收益权及其对应的标的资产实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用。
4.10 过渡期服务报酬：指甲方根据本协议约定收取的对标的资产收益权提供过渡期服务的报酬。
4.11 瑕疵：指标的资产收益权基于其对应的标的资产而影响其回收价值的各种因素，包括但不限于标的资产主体因素、标的资产证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。
4.12 风险：指乙方受让标的资产收益权后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。
4.13 付款人：指对本合同项下标的资产所产生的财产性收入以及由此派生或与此相关的其他权益负有分配义务的义务人 。
4.14 工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。
5. 转让标的
5.1 本合同项下转让标的为标的资产收益权，具体信息以附件一《截至基准日标的资产收益权对应标的资产明细表》为准。
5.2 双方一致同意并确认，本合同项下标的资产收益权的范围包括但不限于：
5.2.1 收取标的资产本身所产生的现时的和未来的、现实的和或有的财产性收入的权利；
5.2.2 收取标的资产被转让、被出售、被拍卖、被变卖或者被以其他方式处置所获得的财产性收入的权利；
5.2.3 请求、起诉、收回、接受与标的资产相关的财产性收入的权利；
5.2.4 标的资产形成的派生收入；
5.2.5 收取标的资产所产生的其他任何形式的财产性收入以及由此派生或与此相关其他权益的权利。
6. 瑕疵和风险揭示
6.1 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产收益权，存在或可能存在瑕疵或风险，以至于乙方受让标的资产收益权的预期利益可能无法实现。
6.2 乙方承诺已充分了解标的资产和其收益权存在或可能存在的瑕疵和风险，乙方在确定转让价款时，充分考虑了上述因素，自主决定参加该标的资产收益权的协议转让活动，并自愿承担因该等瑕疵和风险而造成一切后果，乙方承诺不因任何瑕疵和风险追究甲方的任何责任，并同意按本协议确定的转让价款及其他交易条件受让标的资产收益权。
7. 转让价款、其他费用及支付
7.1 转让
甲乙双方一致同意：
7.1.1 自交割日起，甲方将标的资产收益权转让给乙方，乙方自该日起取得并享有标的资产收益权。
7.1.2 乙方同意买入甲方持有的标的资产收益权。
7.2 转让价款
标的资产收益权转让价款为人民币（大写） 元（￥ 元）。
7.3 付款账户
乙方将转让价款支付至甲方指定的下述银行账户：
户名：
账号：
开户行：
7.4 乙方支付上述转让价款的前提条件为：
（1） “ 资产管理计划”（以下可简称“管理计划”）已依法正式成立，且管理计划初始委托财产金额不少于本协议约定的转让价款金额，同时管理计划劣后级委托人已代表全体资产委托人向乙方出具《资产运用申请书》明确指定将管理计划初始委托财产用于受让本协议项下的标的资产收益权；
（2） 甲方在本协议项下作出的陈述、承诺与保证继续有效，且没有违反本协议约定的情形，并且标的资产收益权持续满足本协议约定的状态。
管理计划未成立的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
1. 标的资产收益权的交割
1.1 交割日的确定
1.1.1 双方确认，本合同所约定的交割条件全部成就后的第3个工作日为交割日。
1.1.2 甲方有权在本合同所约定的交割条件成就后，单方指定一个早于前款约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。
1.2 交割条件
在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产收益权的交割：
1.2.1 甲方已经足额收到全部转让价款，以及本合同所约定的违约金等全部款项；
1.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定；
1.2.3 截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实、准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样；
1.2.4 甲乙双方已就交割日后，乙方委托甲方作为资产管理服务机构提供与标的资产收益权有关的资产管理服务事宜达成一致，双方已签署《资产管理服务协议》（编号： ）。
1.3 交割前的准备
交割前，甲方应向乙方提交《回收及费用结算明细表》，列明基准日后对本次交割的标的资产收益权对应的标的资产进行处置实现的现金及非现金回收、发生的过渡期管理费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。
1.4 标的资产收益权的交割及交割日后标的资产收益权回收款的分配
1.4.1 双方确认，在交割日，标的资产收益权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日标的资产收益权发生的任何变化。
1.4.2 交割日后，甲方应当将回收到的标的资产收益权回收款，在代为扣除依法应当缴纳的营业税及附加和增值税等税费（如有）、过渡期管理费用、过渡期服务报酬、资产管理服务费用（具体以《资产管理服务协议》相关约定为准）、固定资产管理服务报酬（具体以《资产管理服务协议》相关约定为准）后，支付至乙方指定的账户，乙方自行承担为实现标的资产收益权回收款过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，甲方扣除的上述费用由甲方从交割日后标的资产收益权回收款中予以直接扣划，乙方不另行支付。
1.5 交割后的合作
1.5.1 标的资产收益权交割后，标的资产收益权对应的标的资产未转让给乙方，仍归甲方所有。该标的资产收益权转让给乙方后，甲方仍保留向债务人收取该标的资产回收款项的权利并承担将收取的款项支付给乙方的义务。
1.5.2 标的资产收益权转让给乙方后，标的资产所有权仍归甲方所有，甲方仍保留向付款人收取标的资产收益权回收款的权利并承担将收取的标的资产收益权回收款支付给乙方的义务。
1.5.3 标的资产收益权交割日后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件二规定的格式出具《债权收益权转让确认函》。
1.5.4 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。
2. 过渡期标的资产收益权的管理
2.1 双方确认，在交割前，相应的标的资产收益权仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对标的资产收益权及其对应的标的资产进行管理和维护。
2.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和维护标的资产收益权向甲方提出书面预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，乙方确认，除非其在提交书面预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方不承担执行该书面预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。
2.3 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与标的资产收益权对应的标的资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后10个工作日内转告乙方：
2.3.1 付款人、其他责任主体被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；
2.3.2 付款人、其他责任主体的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；
2.3.3 付款人、其他责任主体分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；
2.3.4 相关法院或仲裁机构就甲方对付款人、其他责任主体提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。
尽管有前述约定，甲方并不因该等事项向乙方承担任何责任，乙方对此予以认可。
2.4 本协议生效日至交割日，甲方就保障和实现标的资产收益权，可自主决定标的资产收益权及其对应的标的资产的日常维护和管理工作。但涉及以下两种情形的，甲方应事先通知乙方，乙方应当在收到通知之日起3个工作日内作出是否同意的书面回复（无充分、合理的理由，乙方不得拒绝同意；逾期未答复的，视为同意）：
2.4.1 涉及单笔费用超过人民币（大写） 元（￥ 元）的资产维护和管理行为；
2.4.2 需要放弃标的资产项下部分权利的资产维护和管理行为。
虽有上述规定，乙方确认，若甲方认为需要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对标的资产收益权对应的标的资产项下债务人、担保人的合法权利的，甲方有权立即采取行动，相应的后果由乙方承担。
2.5 甲方有权就过渡期对标的资产收益权及其对应的标的资产提供服务向乙方收取服务报酬（过渡期服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的 %（百分之 ）计算的月费（不足一月按一个月计算），加上（2）过渡期内就标的资产收益权回收款扣除过渡期管理费用后的净额（不含过渡期内就标的资产回收的利息）的 %（百分之 ）收取的激励费之和。
2.6 过渡期内，甲方应对标的资产收益权对应的标的资产所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护。标的资产收益权对应的标的资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。
2.7 过渡期内，标的资产收益权回收款扣除已发生的过渡期管理费用以及向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额属乙方所有，并在交割日后5个工作日内由甲方移交给乙方；如在过渡期内，甲方对标的资产收益权回收款不足以支付过渡期管理费用和过渡期服务报酬的，则对未获清偿的过渡期管理费用和过渡期服务报酬，甲方有权从交割日后标的资产收益权回收款中予以直接扣划。
3. 声明与保证
3.1 甲方的声明和保证
3.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
3.1.2 诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及其内部相关规定管理与处置标的资产收益权对应的标的资产，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的资产收益权后权利行使的单方行动。
3.2 乙方的声明和保证
3.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产收益权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
3.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
3.2.3 独立判断保证：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并经独立判断后，在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议；已认真审阅了标的资产收益权对应的标的资产证明文件，自主作出报价。
3.2.4 乙方特别承诺：
3.2.4.1 乙方同意并保证，如果标的资产收益权存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向甲方前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利，或要求甲方前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。
3.2.4.2 乙方确认知悉标的资产收益权及其对应的标的资产可能存在的瑕疵和风险，乙方接受标的资产收益权按照交割日现状予以转让的事实，甲方未对标的资产收益权的回收作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的资产收益权后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。
3.2.4.3 乙方保证不因任何原因要求甲方对标的资产收益权进行回购、赔偿或要求甲方承担责任。
3.2.5 乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还标的资产收益权（含乙方已实现的标的资产收益权回收款）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为限；乙方同时承诺，经甲方书面同意，乙方将标的资产收益权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现标的资产收益权而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。
3.2.6 依法行使权利保证：乙方保证在标的资产收益权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的资产收益权项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。
4. 权利与义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方为标的资产收益权合法的持有人和权利人，并保证向乙方转让的标的资产收益权为其合法所有的和可转让的权益，其未向任何第三方转让。
4.1.2 甲方承诺没有任何威胁到本协议签订和履行的重大诉讼、仲裁或行政处罚，也没有对本协议签订和履行产生重大影响的负债。标的资产收益权不存在被司法机关查封、冻结等任何权利瑕疵。
4.1.3 甲方将敦促付款人按约定及时付款，并诚信、尽责、及时的按照约定向乙方支付标的资产收益权回收款。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方陈述：乙方有权签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程，且不与适用于乙方的任何法律、行政法规、规章、判决、裁定、授权、协议、义务等相违背或冲突。
4.2.2 乙方有权要求甲方按约定将标的资产收益权回收款划付至乙方指定帐户。
4.2.3 乙方应按照本合同约定及时、足额支付标的资产收益权转让价款。
4.2.4 未经甲方书面同意，乙方不得将标的资产收益权转让给第三方。
5. 保密
5.1 本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。
5.2 保密义务因以下情形而免除：
5.2.1 保密信息非因保密义务人违约而公开；
5.2.2 在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；
5.2.3 应主管、监管的部门要求披露或报告的。
5.3 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。
6. 违约责任
6.1 本合同任意一方不履行约定义务，或者履行义务不符合约定的，应向守约方承担赔偿责任。
6.2 在支付价款条件满足后，乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，甲方有权选择：
（3） 解除协议，要求乙方承担损害赔偿责任；
（4） 要求乙方继续履行协议，对于逾期款项，每逾期一日，乙方还应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议并要求乙方承担损害赔偿责任。
1.1 甲方违反协议约定的声明和保证或其它义务，乙方有权解除本协议并要求甲方承担损害赔偿责任。
2. 其他约定
2.1 不可抗力
2.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
2.1.2 不可抗力的后果：
（5） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（6） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（7） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（8） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（9） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 合同联系方式
2.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（10） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（11） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同包含如下附件：附件《截至基准日标的资产收益权对应标的资产明细表》
上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。
2.4 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
附件一：截至基准日标的资产收益权对应标的资产明细表
单位：元
序号 | 标的资产（与投资本金相对应） | 融资主体名称 | 专项投资项目名称 | 投资本金 | 标的资产收益权转让价款 | 投资本金对应的融资主合同编号及名称 | 合伙企业名称 |
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合计 | | | | | | | |
附件二：债权收益权转让确认函
致 ：
根据 公司(“转让方”)与 公司(“受让方”)签订的《标的资产收益权转让协议》（编号： ），“转让方”已经将其于下述附件标的资产收益权项下拥有的全部权益，于 年 月 日（交割日）依法转让给“受让方”。“转让方”特此确认该等标的资产收益权已向“受让方”转让的事实。
附件：
《截至基准日标的资产收益权对应标的资产明细表》
转让方确认：
年 月 日
附件：
截至基准日标的资产收益权对应标的资产明细表
单位：元
序号 | 标的资产（与投资本金相对应） | 融资主体名称 | 专项投资项目名称 | 投资本金 | 标的资产收益权转让价款 | 投资本金对应的融资主合同编号及名称 | 合伙企业名称 |
| | | | | | | |
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合计 | | | | | | | |