委托持股协议
委托持股协议
甲方1（委托方1）
名称：
统一社会信用代码：
甲方2（委托方2）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（受托方）
名称：
统一社会信用代码：
（上述甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1. （以下简称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的开曼群岛豁免公司，其注册地址为 ；
2. 甲方拟以自有资金认购目标公司发行的 股 股份（以下合称“标的股份”或“代持股份”），受限于甲方境内自然人的身份，其认购目标公司标的股份存在较多不便因素；
3. 为提高目标公司本次股份发行的效率，甲方委托乙方作为其认购标的股份的受托方，以乙方自身名义代甲方认购目标公司标的股份；
4. 乙方愿意接受甲方前述委托为甲方代为持有标的股份。
甲乙双方经平等自愿协商，根据《民法典》、《公司法》及相关法规，就目标公司的股份认购及委托持股等相关事宜，签订本合同以共同遵守。
5. 委托内容
5.1 甲方自愿委托乙方作为其认购标的股份的名义持有人，由乙方担任目标公司的名义股东，并按照甲方指示和本合同的约定行使股东权利、履行股东义务。
5.2 乙方接受甲方的委托，并按照甲方指示行使股东权利、履行股东义务。
5.3 甲方各方作为委托人分别委托乙方认购及持有的目标公司标的股份、认购价款等信息如下表所示：
委托方 | 受托方 | 委托认购的股份数量 | 合计认购价款 |
甲方1 | 乙方 | | |
甲方2 | 乙方 | | |
5.4 甲、乙双方理解并确认，甲方内部各方与乙方通过签署本合同的方式分别且不连带的建立委托持股关系，任何一方对本合同的违反均不影响其他方与乙方之间的委托持股关系。
6. 委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义持有目标公司代持股份并履行相应登记手续、以自己的名义行使认股权证的权利、在目标公司股东名册上具名、以目标公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取利息或红利、出席股东会议并行使表决权，以及行使目标公司所适用法律与目标公司章程授予股东的其他权利。
7. 代持期限
乙方在本合同项下取得的委托权限自本合同签署之日起生效，并在代持股份还原至甲方名下或根据甲方指示向甲方以外的第三方出售标的股份后自动终止。
8. 代持股出资
8.1 双方确认并同意，甲方应履行代持股份的实际出资义务、认购价款支付义务及承担相应的违约责任及其他责任，甲方应当自本协议签署之日起3个工作日内，将认购代持股份的资金以乙方认可的方式汇至乙方指定银行账户。
8.2 乙方在收到甲方支付的该等资金后以自己的名义实缴及支付代持股份对应的出资款/认购价款。
9. 甲方的权利与义务
9.1 甲方作为标的股份的实际持有者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。
9.2 在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自身或其指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意和配合签署，但相关后果和损失均由甲方自行承担。
9.3 在乙方代持期间，因代持标的股份产生的相关费用及税费均由甲方自行承担；在乙方将代持标的股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用和税负（如有）也应由甲方承担。甲方应将该等费用事先划入乙方指定的银行账户，否则乙方有权暂不代甲方负担该等费用；若乙方事先负担了上述费用，则在乙方负担该等费用后的5个工作日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。
9.4 甲方作为标的股份的实际所有人，有权依据本合同对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的标的股份给委托人选定的新受托人，届时，甲方应提前书面通知乙方，但应根据实际的委托持股期间与乙方结算并向乙方付清本合同约定的委托持股费用，乙方应当配合签署相关协议和相应变更手续。
10. 乙方的权利与义务
10.1 乙方仅得以自身名义代甲方持有标的股份及其形成的相关权益，而对标的股份所形成的权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于标的股份的转让、质押、交换、记账、代偿债务等）。
10.2 作为受托人，乙方有权以名义股东身份在甲方授意下参与目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
10.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持标的股份及其股东权益。
10.4 作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股份受到本合同内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时应获得甲方明示授权。在甲方内部不能就表决事项形成统一意见时，各方同意乙方应以甲方1的意见为准对目标公司行使股东表决权。
10.5 若因甲方迟延作出明示授权，导致乙方无法及时采取相关行动的，由此造成的后果均由甲方自行承担；尽管有前述约定，在情况急迫时，乙方亦有权为甲方之利益采取任何必要的行动，且乙方对此无需承担违约责任或其他责任。
10.6 乙方在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持标的股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
10.7 乙方承诺将其未来所收到的因代持标的股份所产生的任何投资收益（包括利息、红利或任何其他收益分配）扣除本合同约定的委托持股费用以及所有适用税费后转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益及扣缴相关税费后5个工作日内划入甲方指定的银行账户，汇款手续费用、汇率损失等亦由甲方自行承担。
10.8 在甲方拟向目标公司股东或股东以外的人转让代持标的股份时，乙方应尽最大努力对此提供必要的协助及便利，包括签署相应的法律文件及办理商业变更登记手续。
10.9 因特殊原因乙方由于为甲方代持标的股份而导致乙方已经实际承担了相关义务和责任的（包括但不限于履行缴付出资/支付认购价款、承担税负以及其他作为目标公司股东应承担的责任和义务），乙方有权向甲方进行追偿。如由此给乙方造成了损害的，乙方亦有权要求甲方给予全额的现金补偿。
11. 委托持股费用及其他报酬
11.1 委托持股费用
11.1.1 委托持股费用标准
11.1.1.1 代持期间，甲方每年应当向乙方支付的委托持股费用为人民币（大写） 元（￥ 元），实际代持期间不满一年的按照一年为365天相应折算对应天数的委托持股费用。
11.1.1.2 为免歧义，若乙方为甲方代持标的股份数量减少的，前述计算基数相应调减。
11.2 委托持股费用付款方式
按年度支付；每个代持年度届满后5个工作日支付该代持年度的委托持股费用。
11.3 业绩报酬
11.3.1 自乙方按照甲方指示完成对标的股份的全部或部分出售并收取相应出售价款后，有权按照税后收益的 %提取业绩报酬，并在向甲方转付股份出售款的同时进行扣除。
11.3.2 前述税后收益是指出售标的股份的全部对价减去乙方以其自身名义为取得该等标的股份而支付的投资成本所得金额再减去乙方以其自身名义在境内外为取得该等收益而需向税务主管机关缴纳的各项税费。
11.3.3 为免任何歧义，如果乙方是分期或分笔收到股份出售款的，则应当按比例在当期支付给甲方的款项中扣除相应的业绩报酬以及境内外主管机关要求甲方代为扣缴的各项税费。
11.4 为免疑义，乙方在向甲方转付本合同约定的任何收益或款项时，有权扣除未结的委托持股费用、业绩报酬以及其他未付费用等。
11.5 甲方1指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。
11.6 甲方2指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。
11.7 乙方指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
各方理解并同意，乙方有权要求甲方将其根据本合同约定收到的全部委托持股费用以乙方认可的方式转付给乙方指定的其他银行账户，如该等转付过层中涉及税费、汇款手续费、汇率损失的均由乙方自行承担。
12. 保密
12.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
12.2 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
13. 违约责任
13.1 本合同约定的负有付款或出资义务的一方逾期付款或出资的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向守约方支付违约金，同时仍应履行付款或出资义务。
逾期超过15日的，守约方有权解除本合同。
13.2 如有下列之一，则构成乙方严重违约：
13.2.1 乙方要求否定甲方对“代持股权”的股东资格或要求确认自己股东资格的；
13.2.2 乙方擅自处置代持股权，包括但不限于转让、质押等；
13.2.3 乙方自身债务或其他原因，导致代持股权被法院、第三方强制执行；
13.2.4 因乙方其他原因，导致甲方实际丧失代持股权权益的。
13.3 乙方严重违约的，应向甲方支付违约金。
该违约金的计算方式为：“代持股权”所对应的目标公司的净资产总额或公司估值（以两者较高者为准）×150%；如该方式计算结果低于人民币 万元时，违约金按人民币 万元计算。
“代持股权”所对应的目标公司的净资产总额或公司估值的计算基准日应为乙方违约之日。若在甲方向仲裁提起仲裁申请之日，目标公司净资产总额或公司估值相对于计算基准日发生增值的，则甲方有权选择以该最高值为计算标准；若违反前款之日难以确定的，则甲方有权选择以向仲裁提起仲裁申请之日为计算基准日。
13.4 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。
14. 其他约定
14.1 不可抗力
14.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
14.1.2 不可抗力的后果：
（1） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2） 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3） 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4） 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5） 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
1.1 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
2. 法律适用
本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律的约束。
2. 争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提请 仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
2.1 双方同意适用请填充作为仲裁案件所依据的实体法律。
2.2 双方一致同意，仲裁员应当具有请填充专业/执业经历或资格。
2.3 双方就本合同所发生的及/或与本合同相关的争议，均提交北京仲裁委员会按照其调解规则进行调解。不愿调解或者调解不成时，均提交北京仲裁委员会依据其现行规则进行仲裁。
3. 附则
3.1 本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
3.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
3.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方1（签名或盖章）：
甲方2（签名或盖章）：
乙方（签名或盖章）：