新三板挂牌公司股份收购框架合同
新三板挂牌公司股份收购框架合同
甲方（受让方）
名称：
统一社会信用代码：
乙方（转让方）
乙方1名称或姓名：
统一社会信用代码/身份证号：
乙方2名称或姓名：
统一社会信用代码/身份证号：
乙方3名称或姓名：
统一社会信用代码/身份证号：
（上述多个乙方合称“乙方”）
鉴于 有限公司（以下简称“目标公司”）系一家已在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为“ ”，现注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元）。乙方为目标公司的控股股东及其他相关股东，持有目标公司100%股份。目标公司总股本为 股，现甲方有意向收购乙方所持有的目标公司（乙方将公司资产剥离带走，留下空壳公司） 股股份（“标的股份”）（应持续具有在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资质），甲方与乙方初步已同意此次收购并按本合同执行。
双方一致同意并确认甲方有权自主指定主体收购目标公司的标的股份，该指定主体包括但不限于甲方的关联方、新设企业、指定自然人或其他第三方等适格主体（在本协议中称为“甲方主体”）。一旦甲方指定主体，该甲方主体即有权独立享有及承担本协议项下及/或与本次标的股份收购事项相关的所有权利和义务，包括但不限于有权独立作为收购方与乙方签订相关协议、向乙方支付标的股份收购价款、经中国证券登记结算有限责任公司登记为目标公司股东、要求乙方履行相关义务等。
1. 目标公司
新三板挂牌公司:
证券简称：
股票代码：
2. 收购标的物价格与定金支付
2.1 本次收购标的股份的总价款为人民币（大写） 元（￥ 元），用于收购乙方持有的目标公司即新三板挂牌公司 股的标的股份（本次收购款不含对于目标公司净资产的收购，仅为目标公司净资产为零元时的价格，目标公司应当具有持续在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资质）。
2.2 付款方式
本合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付全部合同价款。
2.3 定金金额：人民币（大写） 元（￥ 元）
2.4 定金支付：甲方应自本协议签订后5个工作日内向乙方支付收购目标公司标的股份的定金。
2.5 定金支付后的5个工作日内，双方应尽力促成签署正式的标的股份收购协议，并于正式的收购协议中约定标的股份收购款的支付方式。
2.6 乙方指定收款账号：
户名：
账号：
开户行：
乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。
3. 甲方的责任与义务
3.1 安排会计师、律师对目标公司进行尽职调查，并自行承担安排会计师、律师对目标公司进行尽职调查期间所产生的全部费用。
3.2 甲方自本协议签订后将对目标公司进行尽职调查，尽职调查结束后若目标公司不存在未解决的法律纠纷，不存在标的股份被质押、冻结等权利限制的情况，则甲方将与乙方及目标公司签订正式收购合同。
甲方有权指定多个主体（含甲方）作为股份受让方以取得全部标的股份，具体安排、股份分配由甲方自行决定，但甲方应对全部转让价款的支付承担完全的付款责任。
4. 乙方的责任与义务
4.1 配合甲方提供甲方尽职调查所需要的资料。
4.2 在本合同签订后，除非甲方另有指定外，乙方不得私自将持有的目标公司标的股份出售给任何第三方。
4.3 乙方应于目标公司与现注册地相关部门约定的服务期满或获得书面迁址豁免后，协助甲方处理目标公司注册地址迁址至甲方指定地点。
4.4 年度及以前年度的目标公司券商持续督导费以及会计师、律师等费用由乙方承担，如乙方有未付的情形，乙方须补足。
4.5 甲方完成收购目标公司标的股份之前，乙方需要清理完毕目标公司所有的负债（包括但不限于应缴税款、员工工资、应付第三方款项赔偿等）。甲方不承担非因甲方主体原因给目标公司造成的任何负债。
5. 保密
5.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
5.2 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
5.3 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
5.3.1 保密信息在披露给信息接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
5.3.2 在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
5.3.3 信息接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，信息接收方应及时通知信息披露方并做出必要说明，同时给予信息披露方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许信息披露方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
5.3.4 由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，信息接收方应在合理时间内向信息披露方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
5.4 信息接收方违反保密义务的，应向信息披露方支付违约金人民币（大写） 元（￥ 元）。若违约金不足以弥补信息披露方损失的，信息披露方有权要求接收方进一步赔偿全部损失。
6. 陈述与保证
6.1 本合同各方均向其他方承诺：
6.1.1 除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。
6.1.2 该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。
6.2 甲方承诺：
具备签订和履行本合同的能力与资质。
6.3 乙方承诺：
具备签订和履行本合同的能力与资质。
6.4 乙方承诺目标公司不存在法律纠纷，不存在标的股份质押、担保、冻结等权力限制的情形，如甲方收购后，在股份收购前产生的与标的股份有关的纠纷及负债、担保等由乙方承担。甲方不承担非因甲方原因而给目标公司造成的任何负债。
7. 违约责任
7.1 甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
逾期超过15天的，乙方有权解除本合同。
7.2 乙方逾期交割标的股份或违约导致甲方无法实现主要交易目的的，每逾期一天，应按相应标的股份对应价款或合同总价款的1%向甲方支付违约金，同时仍应履行交割义务。甲方有权从应向乙方支付的价款中扣除该违约金。违约金不足以赔偿甲方全部损失的，还应赔偿甲方全部损失。
逾期超过15天的，甲方有权解除本合同。
7.3 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。
8. 其他约定
8.1 不可抗力
8.1.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
8.1.2 不可抗力的后果：
8.1.2.1 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
8.1.2.2 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
8.1.2.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
8.1.2.4 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
8.1.2.5 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
8.2 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
8.3 确认签约能力
双方确认具备签订及履行本合同的能力与相应资质，并已经获得各自章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本合同；在本合同上签字或盖章的各方代表已经获得相应的授权。
9. 合同联系方式
9.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（1） 甲方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
（2） 乙方联系方式
联系人：
地址：
手机：
微信：
电子邮箱：
1.1 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
1.2 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
1.3 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
1.4 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
1.5 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
2. 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
2. 附则
2.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
2.2 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
2.3 本合同经各方签名或盖章后生效。
（以下无合同正文）
签订时间： 年 月 日
甲方（签名或盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方1（签名或盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方2（签名或盖章）：
法定代表人或授权代表：
乙方3（签名或盖章）：
法定代表人或授权代表：