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法律尽职调查清单

致：

律师事务所（以下简称“本所”）接受有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托担任贵公司年度第期中票发行项目（以下简称“该项目”）的特聘专项法律顾问。为了保证该项目的顺利完成，本所特向贵公司提交本清单。希望贵公司尽快收集准备并提供有关文件，以便本所能够尽快进行审查并出具相应的法律意见书。

声明

1. 公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题作出的说明、确认，均将被本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题作出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。

2. 公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位的同意。

3. 本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。

说明

4. 为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。

5. 清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。

6. 在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。

7. 公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加盖公章和所附的清单发回本所。

8. 尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司提供进一步的文件和信息。就本调查清单的任何疑问敬请随时联系本项目的对接律师：律师，手机：，邮箱：。

律师事务所

年月日

法律尽职调查清单

注：

在本清单“提供情况”一栏标注：已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X。

序号	文件名称	提供情况	备注
1	发行人主体资格
1.1	公司及合并报表范围内子公司现时有效的《营业执照》副本
1.2	公司现行有效的《公司章程》
1.	公司设立至今的全套工商档案资料
1.4	发行人《企业信用报告》
2	发行程序
2.1	公司同意开展本项目的董事会决议
2.2	公司同意开展本项目的股东批复
2.3	交易商协会出具的《接受注册通知书》扫描件
3	发行文件及机构
3.1	募集说明书
3.2	承销协议
3.3	评级报告
3.4	年《审计报告》及最近一期的财务报表
4	本次发行的重大法律事项
4.1	现任董监高名单及对应的任职批复
4.2	公司及合并报表范围内子公司主要在建工程项目的明细表及对应的立项文件、土地文件、环评文件		明细表格式见附件1
4.3	公司及合并范围内子公司最近三年存在的重大违法违规情况的处罚文件、缴费凭证（涉及安全生产、环境保护、产品质量、纳税等）
4.4	公司及合并范围内子公司资产受限明细表及对应资料（涉及抵押、质押、留置和其他第三方的对公司资产享有的优先的权利等合同/协议文件）		明细表格式见附件2
4.5	公司及合并范围内子公司对外担保明细及相关资料（合同/协议、公司同意担保的内部决议）		明细表格式见附件3
4.6	公司及合并范围内子公司涉及未决诉讼、仲裁明细及相关资料（法律文书、目前进展情况说明等）		明细表格式见附件4
4.7	公司及其合并范围内子公司重大资产重组资料
4.8	本次发行的信用增进函、信用增进协议（如涉及）
4.9	外部信用增进机构现行有效的《营业执照》、《公司章程》和关于同意为本项目提供信用增进的内部决议文件（涉及）
5	与本次发行有关的其他重大法律事项（如有）

公司联络人：

联系方式：

提供日期：年月日

说明：

上述文件仅是本所需贵公司初步提交的文件，如有需要，尚需贵公司进一步配合。本所对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心感谢！

附件1——附件4 制表公司名称（请填写）：

附件1 XXX有限公司及其合并财务报表范围内子公司主要在建工程项目明细

截至报告期末，XXX有限公司及其合并财务报表范围内子公司主要在建工程项目如下：

序号	涉及公司	项目名称	批复文号	建设期	计划总投资	已完成投资	资金来源	未来投资计划
								20XX年	20XX年	20XX年

注：

如XXX有限公司及合并范围内子公司存在在建工程的，需提供立项文件、土地文件、环评文件等文件。

附件2 XXX有限公司及其合并财务报表范围内子公司受限资产情况

截至报告期末，XXX有限公司及其合并财务报表范围子公司受限资产情况如下：

资产所属公司	被抵质押资产类型	抵押银行	债务余额（万元）	抵押期限




合计

注：

如XXX有限公司及合并范围内子公司存在资产受限情况的，需提供涉及抵押、质押、留置和其他第三方的对公司资产享有的优先的权利等合同/协议文件。

附件3 XXX有限公司及其合并财务报表范围内子公司对外担保明细

截至报告期末，XXX有限公司及其合并财务报表范围子公司对外担保情况如下：

担保方	被担保方	债权人	担保余额（万元）	担保期限



合计	-	-		-

注：

如XXX有限公司及合并范围内子公司存在对外担保情况的，需提供担保合同／协议、公司同意担保的内部决议。

附件4 XXX有限公司及其合并财务报表范围内子公司未决诉讼情况说明

一、截至本情况说明出具之日，XXX有限公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

序号	原告	被告	案由	涉案金额（万元）	案件进展
1

二、截至本情况说明出具之日，XXX有限公司合并范围内子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况情况如下：

序号	原告	被告	案由	涉案金额（万元）	案件进展
1
2
3
4
……

注：

如XXX有限公司及合并范围内子公司存在未决诉讼的，需提供未决诉讼涉及法律文书复印件，如起诉状、案件受理通知书、传票、一审判决书／裁定书（如有）、上诉状、财产保全申请书等。