法律意见书

律师事务所关于公司年度

股票发行、上市的法律意见书

公司（发行人）：

引言

律师是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

律师声明：

律师承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

律师承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

正文

（一）、本次发行上市的批准和授权

（二）、发行人本次发行上市的主体资格

（三）、本次发行上市的实质条件

（四）、发行人的设立

（五）、发行人的独立性

（六）、发起人或股东（实际控制人）

（七）、发行人的股本及其演变

（八）、发行人的业务

（九）、关联交易及同业竞争

（十）、发行人的主要财产

（十一）、发行人的重大债权债务

（十二）、发行人的重大资产变化及收购兼并

（十三）、发行人公司章程的制订与修改

（十四）、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十五）、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（十六）、发行人的税务

（十七）、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（十八）、发行人募集资金的运用

（十九）、发行人业务发展目标

（二十）、诉讼、仲裁或行政处罚

（二十一）、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）

（二十二）、发行人招股说明书法律风险的评价

（二十三）、律师认为需要说明的其他问题

总体结论性意见

律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。

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