房地产并购尽职调查清单
房地产并购尽职调查清单
一、 基本情况的文件
1. 目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。
2. 目标企业最新经年检的组织机构代码证。
3. 目标企业最新经年检的税务登记证。
4. 目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。
5. 目标企业最新的组织架构图和股权结构图。
6. 目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。
7. 目标企业的发起人协议和/或股东协议。
8. 目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。
9. 目标企业的全部工商查档文件。
10. 自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。
11. 房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。
12. 目标企业的各项管理制度。
13. 银行开户许可证。
二、 所开发的项目
1. 标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）；
2. 项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复；
3. 项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图；
4. 项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。
5. 项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管理部门批准意见、项目用地钉桩成果通知单、建设用地规划许可证及其附件。
6. 项目设计方案审核审批文件，包括但不限于：建设项目规划设计方案和审批文件、建设项目抗震设防要求（标准审查意见书）、城市规划管理部门审定设计方案通知书。
7. 项目建设工程规划审批文件，包括但不限于：项目施工图、工程勘察成果报告、结构计算书和计算软件名称、工程档案登记证明、是否存有限制外销售楼层或房屋、建设工程规划许可证及其附件。
8. 建设工程施工许可证及其附件。
9. 项目人防、绿化、消防、环境、防雷、交通、地名、临建、供水、供电、供暖、燃气等所涉批文。
10. 竣工验收报告及竣工验收备案表。
11. 商品房销售/预售许可证。
12. 房屋所有权证等。
13. 若目标项目涉及合作开发的，则提供合资合作方营业执照、企业资质证书、合作合资协议。
14. 招标代理、勘察、设计、造价、监理、总包等单位资质等级证书。
15. 预测/实测报告。
16. 质量监管部门验收报告。
17. 竣工档案登记表。
18. 房屋销售代理协议（如有）。
19. 房屋销售合同范本。
三、 重要协议和合同
除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目标企业收到此文件之日正在履行中的合同。
1. 请提供目标企业签订的将要履行、正在履行、虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的业务合同明细，提供相应合同文本（请附提供文件清单列表）。
2. 借款合同：请根据最近一期财务报告的财务明细账，以表格形式提供目标企业签订的所有将要履行、正在履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的借款（包括金融机构借款和企业间借款）明细（包括但不限于合同编号、借款银行或企业、借款金额、借款日期、还款日期、借款余额、担保方式等）。提供相关主合同文本和相应担保合同文本，并请书面说明还款情况。
3. 对外担保合同：提供目标企业所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同情况，并提供相应担保合同文本和主合同文本，包括但不限于与银行签署的为购房者提供担保的合同。
4. 资产处置合同：提供目标企业处置重大资产的合同情况，提供相应合同文本及政府相关部门的批文。（如有）
5. 租赁合同：提供目标企业出租物业的合同文本。
6. 侵权债务：所涉目标企业是否有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。如有请详细说明，如无请书面说明。
7. 其他债权债务：提供未包括在最近一期资产负债表中的重大债权债务详细资料。
8. 提供目标企业财产保险合同情况，提供相应保单，并对目标企业是否存在任何尚未了结的保险索赔情况进行说明。
9. 目标企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。（如有）
10. 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的意向书等）。
11. 请提供所有目标企业作为当事人一方的其它的重要协议或有约束力的文件，包括重要的保密协议。
12. 请提供目标企业签订的日常经营（房地开发项目所涉合同除外）中的累计或单份金额超过50万元人民币的所有合同，包括但不限于日常采购合同；房屋、汽车等资产租赁合同；委托代理合同；咨询顾问合同；技术服务合同等。
四、 雇员及员工事宜
本节中所称高级管理人员指服务于目标企业的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人、在目标企业中任职的“三师”（总工程师、总会计师、总经济师）以及其它服务于目标企业但劳动合同关系不在目标企业的前述高级管理人员（以下统称“管理人员”）。
1. 员工花名册以及员工情况说明。
2. 福利薪酬体系；
3. 员工手册及各种人事规章制度（包括但不限于绩效考核相关制度）；
4. 上述所有管理人员的简历。
5. 员工人事代理合同及人事档案（外部存放人才交流中心档案）存放情况；
6. 请说明目标企业目前为员工缴纳社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金的具体情况，包括但不限于目前缴纳的社会保险种类、适用的缴费基数和比例、适用的员工范围、征收机关，并提供当地相关社会保险的规定以资证明。
7. 目标企业的社会保险登记证及企业近3个月的社会保险金缴纳凭证。
8. 目标企业的住房公积金登记证及企业近3个月的住房公积金缴纳凭证。
9. 请说明是否受到过劳动部门的处罚；如有，提供相关书面文件。
五、 诉讼和其它程序
1. 列表说明所有目标企业的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定书等。
2. 是否存在目标企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3. 过去三年中，目标企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈或不当商业行为的诉讼、行政程序（包括被“双规”）。
4. 所有目标企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标企业从事或停止从事某些活动，或者会限制或以其它方式影响公司经营或资产。
5. 如目标企业或其下属企业违反或被指控违反建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼，请提供详细材料。
六、 税务
1. 提供过去三年目标企业纳税申报表、纳税税额及完税证明，现行有效的国税和地税税务登记证。
2. 说明最近三年目标企业适用的税种、税收优惠政策或财政补贴并提供税收优惠、财政补贴所依据的法律法规、规范性文件及批准文件。
3. 书面说明目标企业成立以来有无税收方面的违法违规行为，是否受到税务部门的处罚或调查、目标企业是否已经缴纳罚金。如有，请做出详细说明，并提供相关书面证明文件。
七、 土地房产/其他固定资产
1. 目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出拥有或使用的土地使用权清单，自有土地使用权和租赁土地使用权请注明并分别列清单。
2. 请按目标企业最近一期财务报表中的相关资产明细，列出目标企业的房屋资产清单。自有房产和租赁房产请注明并分别列清单。
3. 提供目标企业拥有的土地使用证(需说明是否存在抵押情况)、房产证(需说明是否存在抵押情况)；
4. 若拥有的土地使用权为集体土地，还需提交征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件）并说明每块土地的位置、面积及用途。划拨取得土地使用权的，请提供相关批复或决定文件。
5. 目标企业拥有的土地、房屋上所设定的限制和其它债权，如冻结、查封等，如存在上述情况，请提供抵押合同、抵押登记文件（抵押权人、抵押用途等相关情况）及有关证明材料或查封冻结的行政、司法文书。
6. 说明房屋的出租和租入情况，并提供相关租赁协议、房屋租赁备案证明文件、房产证，同时请书面说明租金收缴情况。
7. 目标企业对土地使用权是否存在租赁情况的说明，如有，请提供相应文件。
8. 请提供目标企业自有或租用的其他固定资产（指整体价值在人民币500万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线和所有车辆）清单。（如有）
9. 说明目标企业自有的固定资产（含机器设备、车辆、生产线、库存产品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、冻结等权利限制，如存在上述权利限制，请列表说明，并请提供相关的抵押合同、登记文件及行政或司法文书。（如有）
八、 财务资料
1. 请提供目标企业最近三年已审计和未审计的财务报表及附注。
2. 列出目标企业最近一期财务报告中其他应收应付的明细，详细说明应收应付的对象、金额、事项、期限、担保方式等，并提供相关书面文件。
九、 环境保护、消防和卫生事宜
1. 请说明目标企业经营应该符合的国家或地方的环保、消防、卫生要求。
2. 请说明目标企业业务所需拥有的环境许可，并提供目标企业已获得的全部环境许可、排污许可、其他许可执照等文件以及消防、卫生部门授予的相关许可文件。
3. 环保部门、消防和卫生部门其他管理机构给予目标企业的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，目标企业的书面答复和意见。
4. 目标企业发生过的与环境污染、卫生和消防安全有关的重大事故情况的详细介绍。
十、 知识产权
1. 所有注册商标的商标权证书，尚未完成注册的请提供商标注册申请受理文件；
2. 如有使用未注册的商标的，请提供其清单和图样；
3. 商标权交易文件（如有），包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。
4. 专利和专利申请权清单：包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益。
5. 专利权交易文件（如有），包括专利权转让协议、专利实施许可协议。
6. 域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况。
7. 计算机软件著作权或其他著作权的登记证书。
8. 软件委托授权使用文件；软件委托开发合同。
9. 上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。
十一、 其它
1. 请提供目标企业的银行征信证明文件。
2. 请提供公司与各关联企业之间交易的合同，并说明定价原则。