来源：发现律师事务所
发布日期：2025年09月09日
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作者：杨坤
引 言
商票支付模式下的法律困境与司法嬗变
在建设工程领域，商业承兑汇票（商票）因其融资便利性已成为支付工程款及货款的常见工具。据统计，2023年建筑行业商票签发规模超2.8万亿元，占票据市场总量的37%（上海票据交易所数据）。典型场景为：总包方接受发包方商票支付后，将其背书转让给分包商或材料供应商清偿债务，形成“发包方→总包方→分包商→材料商”的多级票据流转链条。当商票到期无法兑付，且持票人（如末端材料商）未在《中华人民共和国票据法》第十七条规定的期限内行使票据权利（即：对出票人、承兑人自票据到期日起2年内；对前手自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起6个月内）时，传统司法实践基于票据无因性原则与票据权利时效规则，通常驳回持票人以基础法律关系提起的诉讼。该困境的实质在于风险分配失衡：
1.上游风险传导：房企资金链断裂（如本案出票人重庆和骏置业）→ 商票违约 → 风险转移至末端中小企业；
2.法律意识断层：小微供应商缺乏票据时效认知（如永开公司3年8个月未追索）；
3.制度冲突：《中华人民共和国票据法》的效率价值与《中华人民共和国民法典》的公平价值产生张力。
然而，以“派斯特VS永开”案（（2025）渝0107民初11738号）为代表的新近判决，标志着司法立场的重大转向：即使票据权利消灭，法院仍支持持票人依据基础债权主张权利。本文将以该案为样本，结合司法政策演进、法理基础重构及行业生态变迁，系统解构这一嬗变的深层逻辑。
一、传统立场的基石：票据无因性与时效规则的刚性适用
（一）传统裁判逻辑的三大支柱
1、票据无因性原则的绝对化
票据的无因性是指即使作为基础关系的原因关系未成立、无效或者被撤销，已经作出的票据行为的效力并不受该等情况的影响。在实务中，由于票据无因性原则的绝对化，所以常用的审查方式是“三步审查法”：
2、票据权利时效的强制性
《中华人民共和国票据法》第十七条构建短期时效体系：
超期未行使即实体权利消灭（非胜诉权丧失），区别于《中华人民共和国民法典》普通时效。
3、禁止双重救济的公平屏障
传统观点强调：若允许持票人主张基础债权，将违反“一事不再理”原则（最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第247条）及禁止不当得利规则（《中华人民共和国民法典》第985条）。尤其在多级背书场景中，可能引发债务链上的多重索赔。
（二）派斯特案中的传统抗辩及其局限
上诉人派斯特公司的核心主张完全沿袭传统逻辑：
1、时效消灭：永开公司自2021.8.23拒付至2025.4.15起诉，远超6个月追索时效；
2、债务清偿：2021年背书商票时已消灭20万元货款债务；
3、双重获利风险：若支持基础债权，永开公司将获“票据+货款”双重救济。
但该主张忽略关键事实：
1、双方从未约定商票背书即消灭基础债权（微信记录仅载明“商票已付”）；
2、永开公司持续在对账中声明“不含20万商票”（2023—2025年多次微信确认）；
3、派斯特公司自身未向出票人追索，却将风险转嫁材料商。
二、司法转向的实践突破：派斯特案的三重创新
九龙坡法院判决通过对传统规则的创造性解释，确立支持基础债权的新范式：
1、“支付效力”取代“清偿效力”
法院指出：派斯特公司背书商票仅为履行方式变更，非债务消灭。关键证据在于：结算单载明“商票到期拒付实际未到账”；公司多次声明对账金额“不含20万商票”；无书面协议约定票据转让即结清货款。
此举颠覆过往司法实践，要求必须有明示合意方可消灭基础债权。
2、时效制度的双轨制重构
尽管票据追索权（6个月）已消灭，但基础债权适用《中华人民共和国民法典》188条3年普通时效。
本案中，因两次催款构成有效中断事由，故基础债权未超时效。
3、实质公平的风险分配机制
本案判决隐含价值判断：
1、“末端材料商（永开公司）实际承担房企暴雷风险，而中间商（派斯特公司）未证明其已向出票人清偿票款，若免除其付款责任，将纵容风险转嫁行为。”
2、通过支持基础债权，实现风险向有清偿能力的前手回溯。
三、司法转向的多维动因：政策、解释、行业与理论的四重奏
（一）司法政策驱动：穿透式审判与保市场主体
《九民纪要》第九节提到：“人民法院在审理票据纠纷案件时，应当注意区分票据的种类和功能，正确理解票据行为无因性的立法目的，在维护票据流通性功能的同时，依法认定票据行为的效力，依法确认当事人之间的权利义务关系以及保护合法持票人的权益，防范和化解票据融资市场风险，维护票据市场的交易安全。”这表明，审理票据纠纷需探究实质法律关系。
（二）法律解释更新：基础债权的“阶段性休眠理论”
1、票据功能的重构
2、时效制度的分离适用
《中华人民共和国民法典》192条与《中华人民共和国票据法》17条构成特别法与普通法关系，但二者保护客体不同：
- 票据时效：维护商事交易效率；
- 民事时效：保障债权人实质求偿权。
（三）行业生态倒逼：商票信用危机下的司法救济
（四）理论共识重构：从绝对无因性到相对无因性
1、基础关系抗辩的扩张适用
《中华人民共和国票据法》第十三条但书条款被激活：“直接当事人之间可基于基础关系抗辩”。
2、权利失效理论的引入
司法实践中的解释路径：“持票人未行使票据权利不直接导致基础债权消灭，除非债务人证明其产生合理信赖（如因信赖债务已清而停止催收其他款项）。”本案中派斯特公司未能证明存在此类信赖。
四、支持基础债权的边界厘定：平衡保护与防止滥用
（一）支持基础债权的要件清单
1、基础关系真实性：需提供原始合同、送货单等（如本案《EPS板买卖合同》）；
2、票据支付同一性：票据用途明确指向特定债务（如结算单载明“支付XX货款”）；
3、时效合规性：基础债权未超3年且存在中断事由；
4、无恶意弃权行为：持票人非故意放弃票据权利。
（二）债务人的三大救济路径
1、追偿权衔接机制
派斯特公司付款 → 依据《中华人民共和国票据法》第六十八条 → 向出票人（和骏置业）主张民事权益 → 适用3年普通时效
注：此时主张的非票据追索权，而是不当得利返还或违约损害赔偿。
2、过错相抵规则
若持票人重大过失导致损失扩大（如明知出票人破产仍不追索），法院可减免债务人责任（《中华人民共和国民法典》592条）。
3、另案追索权保障
债务人付款后取得代位求偿权，可向其他前手或承兑人提起另案诉讼。
五、结论与展望：构建票据生态的韧性治理框架
（一）嬗变本质：从形式法治到实质正义
司法转向的深层逻辑是价值排序的重构：票据流通效率 < 中小企业生存权保障 < 产业链稳定。通过激活基础债权，司法成为风险分配的“调节器”。
（二）制度优化建议
1、企业风控层面
- 商票接受方：在合同中增设“票据拒付时基础债权自动复活”条款；
- 背书转让方：保留向前手追索的证据链（如定期催款函）。
2、立法完善路径
3、司法裁量准则 构建“四步审查法”：
（三）未来挑战
1、道德风险防范：如何避免材料商故意不追索票据而直接起诉债务人？
2、再追索权实现：房企破产潮下，背书人追偿落空的风险如何分担？
3、 类案裁判统一：需通过指导案例（如本案）明确裁判尺度。
结 语
派斯特案绝非对票据无因性的否定，而是对“无因性绝对化”的矫正。当商票从支付工具异化为风险转嫁工具时，司法通过支持基础债权重建了商业伦理的底线——这既是对‘债务应当清偿’这一基本法律原则的回归，更是对实体经济‘毛细血管’——小微供应商的有力保护。未来需要在《中华人民共和国票据法》修订中构建更精细的利益平衡机制，让法律既成为市场效率的推进器，亦充当社会公平的守夜人。
声 明
