来源：商法李建伟
发布日期：2025年09月09日
0 1
秀才遇见兵
股东 在 查阅权 诉讼中 胜诉后， 如何实际执行 是 保障 知情权的 “最后一公里” 。实践中，公司可能会以无法提供会计账簿为由进行抗辩， 常表现 为以下两种 样态 ：
情形一： 会计账簿客观存在，但公司 “因故” 无法 提供 。 相关 理由 如 会计账簿由 其他主体实际掌控 ， 或会计账簿中的部分资料 丢失。前者 如 上海市浦东新区人民法院（ 2019 ）沪 0115 民初 52921 号 案 ， 公司 以其经营不善，相关会计账簿被物业公司处理为由，不提供会计账簿， 法院未予支持 。后者如浙江省宁波市中级人民法院（ 2019 ）浙 02 民终 4075 号案，公司以股东要求查阅的内容在财务会计资料中有缺失为由，拒绝向股东提供，显然 亦非 正当理由。
情形二： 公司管理混乱，会计账簿客观不存在 。 此时， 股东可能会进一步诉请负有责任的董事承担赔偿责任。例如在上海市第一中级人民法院（ 2020 ）沪 01 民终 3550 号 案中 ，法院认为因周某没有建立和保存公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证，导致叶某作为公司股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失， 最终酌定周某向叶某支付 10 万元赔偿金 。
0 2
股东的应对方案
需着重指出， 公司无法提供会计账簿与现行 法律的 要求不符， 其以此为由提出的抗辩难以得到支持 。以财务会计报告为例， 根据 《会计法》第 9 条 、 第 21 条 以及 《公司法》第 209 条 之规定 ， 制作、置备与送达财务会计报告 属于 公司的法定义务 。《会计法》第五章 明确 规定， 当 公司 未依法 制作、置备 相关 财务会计材料 时 ， 单位 及其负责人、直接负责的主管人员、其他直接责任人员 需 承担民事、行政乃至刑事责任。
进一步的 问题 在于：公司无法提供会计账簿时， 是否应 责令公司重建会计账簿，或赋予股东委托审计机构重建会计账簿的权利 ？
2012 年最高人民法院公布的《公司法解释四（征求意见稿）》曾尝试解决上述问题，其 在 第 16 条规定：
公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失， 股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。
公司 具备 依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件的，人民法院应 裁定公司在一定期限内建立相关的档案材料 ，并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。
公司 不具备 依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主张公司相关人员承担 民事赔偿责任 的，应另行提起诉讼。
前引 规定存在两个问题： 第一， 如何判断公司 是否 具备重建条件？ 第二， 若公司客观不具备重建条件，如何保障股东通过诉讼 向 管理层 索赔的权利 ？最后正式颁布的《公司法解释四》 未采取上述方案 ， 而是 仅 仅 规定了赔偿责任， 其在 第 12 条规定：
公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求 负有相应责任的公司董事、高级管理人员 承担民事赔偿责任 的，人民法院应当予以支持。
这 表明 ， 若 公司无法提供会计账簿， 现行法 并无补救措施 。 对于将 股东知情权 之实现 转化为损害赔偿 请求权的这一 替代方案，有两点积极评价：
-
与侵权法 原理 相符。在实体请求权 层面 ，股东有权请求董事、高级管理人员承担民事赔偿责任，后者怠于履行置备 公司 文件 材料 的职责，违反了信义义务， 亦直接 违反 了 法律、行政法规的规定，损害股东知情权。根据《公司法》第 191 条，董事、高管执行职务， 因 故意或重大过失 导致（包括股东在内的）他人 受损 的，应当承担赔偿责任 。 -
与公司法的诉讼救济体系相协调。 根据 《公司法》第 190 条， 对于 违反法律、行政法规 或者 公司章程规定，损害 股东 合法利益的行为， 股东可以提起 直接诉讼。
然而，应当 指出， 现行 救济路径 无法让 股东 实际获取 会计账簿 所 蕴含的公司信息，仅是 一种 退而求其次的解决之道 。这 一制度困境 暴露出了民事诉讼及其裁判 在：保护受侵害股东知情权 ，以及 对 拒不建立 公司 档案材料 的 行为 进行制裁这两方面均存在其局限 性。 鉴于此， 未来可重新考虑引入重建会计账簿的解决方案。
9.20-9.21
中国·上海
（加开场）【新公司法夏季课程】
公司股权转让纠纷解决
👇🏻点击下方卡片，了解详情👇🏻
《公司法600问》
锁定限量签名版
👇🏻点击下方卡片，了解详情👇🏻
第一公司法务
往期推荐
Historical articles
