来源：云上锦天城
发布日期：2025年11月17日
作者： 缪毅 孙锦昭
自香港推出开放式基金型公司（Open-ended Fund Company，以下简称 “OFC” ）以来，截至2025年6月30日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称 “香港证监会” 或 “SFC” ）已批出579家OFC，其中仅2025年第二季度就新增61家（59家为私人OFC），获注册的OFC数量按年增长56%[注1]。
[注1] 数据参考香港证券及期货事务监察委员会2025年4月至6月季度报告。
笔者团队近年有幸协助几十家香港持牌资产管理公司成功设立近百只OFC及子基金，亲历“出生纸”出炉的高光时刻。然而，“出生”只是起点，OFC的合规是一场没有终点的马拉松，香港证监会和香港公司注册处等监管机构始终在场边执哨。
我们把这场马拉松必须完成的动作拆为三张清单：先批后做、先做后报、按时打卡。客户逐项对照后，可大幅降低踩线概率，为基金运营再添一份稳妥。
先批后做 - 须SFC事先批准的事项
OFC须在如下四类事项发生前取得香港证监会的批准：
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委任董事、保管人或投资经理；
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更改OFC或其子基金名称；
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设立新的子基金；
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OFC或子基金终止运作以及OFC取消注册。
该等批准事项须统一经香港证监会线上系统（e-IP）递交。根据笔者经验，香港证监会会对申请材料进行实质审查并追问重点，答复窗口通常只有数日；如能在递表前与专业人士预先梳理潜在问题并备好回应，可大幅节省来回沟通时间，降低被“卡关”的风险。
先做后报 – 须事后提交通知的事项
香港证监会
OFC须向香港证监会存档各类文件，包括:
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法团成立文书的修改；
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基金要约文件（即基金发售文件）及其修改；
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董事的罢免；
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保管人的停任；
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董事和/或保管人的法律程序文件代理人（如有）详情的更改。
公司注册处
OFC的如下事项变更后须提交注册处登记，包括：
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地址/联络电邮/联络电话；
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股东登记册和董事登记册备存地址（假设OFC未将股东登记册和/或董事登记册备存于基金注册办事处）；
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法团成立文书的修改；
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董事的罢免和停任；
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投资经理的停任；
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董事的法律程序文件代理人（如有）详情的更改。
商业登记署
OFC应在在开展业务后的一个月内向商业登记署提交IRBR200《法团业务开业通知》。
如上通知事项均有法定时限要求，若未按时提交，一经定罪可能会被处以按日计算的罚款。
按时打卡 – 须定期提交的事项
香港证监会
OFC须在相关财政年度结束后4个月内出具年报和有关报告期结束后2个月内出具中期报告（如有）。OFC的所有财务报告须在相关财政年度结束后的4个月内提交至香港证监会，且OFC的首个财政年度应自其注册之日开始。然而，若OFC未启动（例如没有收到以投资为目的的认购款）或没有投资人，可尝试向香港证监会申请豁免提交前述财务报告。若OFC的部分子基金未启动（例如没有收到以投资为目的的认购款且自该子基金注册之日起没有投资人）且OFC董事会决定该子基金的首个财政年度自其启动之日开始，则该子基金应在相关财务报告中说明这一情况而无需另行申请豁免。
商业登记署
OFC应在商业登记证到期前提前联系商业登记署申请续期并缴纳年费。
税务局
OFC应在取得注册证书和商业登记证后向香港邮政申请香港电子证书并在有可申报账户后的3个月内通过香港税务局的自动交换资料网站完成登记并开立自动交换资料帐户。税务局将于每年1月经自动交换资料网站向已开始维持须申报帐户的财务机构发出电子通知书，财务机构须在通知书发出日期起计5个月内把填妥的报表经自动交换资料网站提交。
额外提示
除以上三张清单外，笔者还有如下额外提示与君分享：
- OFC须在“指明文件”中涵盖“须披露的详情”。其中“指明文件”包括：每封书信、与他人订立的每份协议、在业务过程中发出的每份其他文件以及任何网站；“须披露的详情”包括：OFC的名称、OFC已向证监会注册的事实、注册的编号、注册办事处的地址、OFC是具有可变动股本及有限法律责任的开放式基金型公司的事实以及如属有子基金的OFC，子基金之间的法律责任分隔的事实。笔者团队在协助完成OFC设立后均会送上一份满足前述要求的OFC合规信纸抬头，笔者在此也提示OFC管理人留意制备。
- 若私人OFC委托的保管人不是银行（例如券商），应特别留意《开放式基金型公司守则》要求认购款应在一个工作日内转入非银行保管人在香港的银行所开立的信托账户（trust account）或客户账户（client account）。
结语
合规没有完成时，只有进行时。笔者建议把这三张清单贴在办公桌，再服下三颗“醒神剂”，可大幅降低补交、迟报风险：
- 专设SFC沟通邮箱，所有往来函件一键归档，历史记录秒级检索；
- 董事会固定议程新增合规进度条，由董事定期复核，确保无遗漏；
- 各类申报截止前一个月设定日历提醒，提前留足缓冲，好记性不如提前量。
清单已备好，闹钟已设好。接下来，愿您在“持续合规”马拉松里稳住节奏、步步为营。
缪毅 高级合伙人
carlmiao
@allbrightlaw.com
孙锦昭 律师
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