来源：北京市竞天公诚律师事务所
发布日期：2025年12月12日
导语
2025年以来，A股市场密集披露多起亿元级补税事件：某黄金公司补税7.38亿元、某合金公司因供应商虚开发票被动补税近1亿元、江苏某公司因骗税2.42亿元被刑事判罚并触发退市……这些案例不仅冲击企业利润、影响资本市场广大投资者利益，更暴露深层次的税务治理短板。
在金税四期“以数治税”全面深化的背景下，税务合规已从财务问题上升为公司合规治理重要议题。本文结合近期上市公司大额补税案例与政策要点，希望为上市公司税务合规提供有益参考。
一
近期上市公司补税案件摘要
2025年以来，A股市场密集披露多起亿元级补税事件，金额之巨、影响之大，引发舆论高度关注。以下是具有代表性的几起案例摘要：
二
上市公司税务风险高频“雷区”
结合2025年上述公司案例及税务实践，如下四类情形已成为税务机关重点监控的“高危雷区”：
1. 滥用特殊性税务处理等税收优惠政策
案例1中，某黄金公司资产划转不符合特殊性税务处理的条件，无法适用递延纳税税收政策。特殊性税务处理系企业所得税领域的税收优惠政策，即在企业合并、分立、股权收购/划转、资产收购/划转等交易中，在符合特定情形的前提下，允许就该次交易不征收企业所得税，在后续对外转让真正实现收益时再征收企业所得税。
企业合并、分立、股权收购/划转、资产收购/划转系资本市场常见的交易形式，程序上，重组各方应在该重组业务完成当年、办理企业所得税年度申报时向各自主管税务机关报送 [5] ，因此，才会产生某黄金公司案例中原以为资产划转符合特殊性税务处理、后续又补税及滞纳金的不利情况。
以往，我们也观察到有些上市公司的公告，对于可适用特殊性税务处理的交易进行了信息披露，但对税务政策的理解存在明显偏差，比如在股东为合伙企业的情况下认为也能适用特殊性税务处理，而这种情况与法规存在不符的情况。从法规上来看，特殊性税务处理仅针对企业所得税，即公司股东，并不适用于股东为合伙企业的情况（在合伙企业的合伙人又是公司的情况下可能存在争议），该种情况很有可能遭致后续税务核查并被要求补税。
除特殊性税务处理税收优惠外，今年国家税务总局公布的税收违法案件中，也有不少违规享受税收优惠政策的案例，包括通过不正当手段（如虚列研发费用、虚构研发项目、拆分收入）违规享受研发费用加计扣除、小微企业税收优惠等政策。
总体而言，能否符合特殊性税务处理等税收优惠关乎企业的税务成本、交易架构、业务模式等，企业应在交易前谨慎评估；对于重大交易，也可与税局预先沟通，可行情况下，也可向税局申请税收事先裁定，以增强交易成本的确定性。
2. 供应链发票管理失控
案例2中，某合金公司因供应商虚开发票转出进项税额近1亿元，对于公司业绩影响巨大。实践中，企业因收到的发票被税务机关认定为虚开发票而需要补税的情况并不少见，如企业无法证明该发票对应的业务的真实性，则将面临补缴增值税、企业所得税及滞纳金的风险，严重情况下，还将涉及虚开发票犯罪；如能证明业务真实性，则有可能争取不补缴企业所得税 [6] 。该等案例提醒企业，在供应商发票审核及日常经营管理中，做好供应商合规管理、合同管理、发票管理、资金管控等一系列合规及风险管控工作。
3. 出口退税业务“假自营、真代理”
案例3中，江苏某公司子公司协助第三人骗取出口退税2.42亿元，以“自营出口”名义为他人代理出口，循环操作骗取退税，境外买家实为第三人关联方控制。该案例警醒企业，务必严格区分出口自营业务和代理业务，对于代理业务中的疑点要予以重点审核。
4. 历史税务遗留问题集中暴露
案例4中，某集团因多年累积的税务瑕疵在税务稽查中集中暴露，反映出部分企业缺乏常态化税务健康检查机制。
三
不同税收违法行为法律后果各不相同
从上述案例看到，为何有的企业仅补税了事，有的却面临退市甚至刑责？关键在于行为性质、主观意图与证据链条。一般而言，税收违法行为的法律后果，分为补缴税款及滞纳金、罚款、刑事犯罪三种后果，适用的情形以及追征期各不相同。
四
上市公司税务合规建议
随着税务环境的变化，以数治税、依法治税等信息化、法治化趋势日益显著，上市公司税务合规不仅仅影响上市公司本身业绩、也涉及广大投资者的切身利益以及上市公司信息披露的真实性、合法性，上市公司对税务合规的要求日益提高，对此，具体可采取的措施包括：
1. 重大交易税务合规审查前置。在并购、重组、跨境投资等重大决策前，引入专业税务律师或顾问开展尽职调查，评估特殊性税务处理等税收优惠政策的适用性及潜在风险。
2. 建立发票“四流合一”内控体系。在发票审核时，确保合同流、货物流、资金流、发票流相互匹配，尤其在大宗贸易、出口业务中设置交叉验证机制，对重要供应商加强背景调查。
3. 构建税务争议应对机制。上市公司一旦收到《税务事项通知书》等税务通知，应立即启动法律应对程序，避免被动接受不利认定，必要时可通过行政复议等司法程序维护权益。
4. 定期（如每年）开展税务健康检查。上市公司应结合公司业务特点，对于容易产生税务风险的环节予以重点关注，通过税务健康检查将风险预先控制在最小范围内。
在“以数治税”时代，税务数据可与工商、银行、海关、证券系统、外汇管理等实现联动；对于上市公司而言，相比于一般企业又须对重大事项以及违法违规事项进行信息披露，信息更为透明。任何试图通过模糊操作、侥幸心理规避税负的行为，都将可能在大数据比对下无所遁形。上市公司唯有敬畏规则、筑牢税务合规防线，方能在资本市场行稳致远。
注释
[1]《某黄金矿业股份有限公司关于全资子公司补缴税款的公告》，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-11-11/1224795680.PDF。
[2]《重庆某铝合金股份有限公司关于公司补缴税款的公告》，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-01/1222973921.PDF。
[3]《江苏某医药发展股份有限公司关于全资子公司收到起诉书的公告》，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-08/1222743660.PDF；
《江苏某医药发展股份有限公司关于全资子公司收到刑事判决书的公告》，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-09-09/1224644709.PDF。
[4]《关于子公司补缴税款的公告》，http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-27/1222912589.PDF。
[5]《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
[6]《上游被认定为虚开，下游受票方如何免于蒙冤？》，浦佳燕，税律观察TaxLegalTimes，2023年12月8日，https://mp.weixin.qq.com/s/muVvFFeSzvUGm4_7j3LtSg。
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作者介绍
浦佳燕律师毕业于华东政法大学，获得法学硕士学位。
在加入竞天公诚之前，浦佳燕律师曾就职于上海某律师事务所和某四大会计师事务所。
浦佳燕律师同时拥有律师和注册会计师（非执业）资格，是税务合规与优化、家族财富安全与传承、私募股权基金、投融资及并购领域的专家。浦律师凭借其法律与财税相结合的复合专长，为客户提供一体化的综合解决方案，尤其在税务争议解决、税务优化及高净值人士法税服务领域具有丰富的经验。
浦律师曾为多家世界500强企业、私募股权基金及知名企业提供税务合规与优化服务。她在税务检查及稽查应对、股权投并购、资产交易及集团内部重组等项目中，为客户节省税负并控制法律风险，专业能力备受认可。其服务过的客户包括国家绿色发展基金、中海油融风公司、阿里旗下互娱板块公司、银科控股、九方智投、善诊、国网上海等数家知名企业。
浦律师于2018年取得上市公司独立董事资格，并在学术领域有所建树，曾在国际知名刊物《亚太税务评论》发表并购领域税务合规与优化的专业文章。
浦律师的母语为中文，并具备流利的英语沟通能力。
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