来源：天达共和法律观察
发布日期：2025年12月31日
引言
2025年12月27日，十四届全国人大常委会第十九次会议对《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》（简称“修订草案”）进行了审议，并广泛向社会征求意见。根据《关于〈中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）〉的说明》，修订草案共6章80条，主要进行了以下修改：一是强化监管要求，健全许可管理制度、强化穿透式监管；二是完善监管举措，包括明确金融机构及其主要股东、实际控制人的资料报送义务、服务机构的勤勉尽责义务，并完善监管强制措施、明确发生风险时整顿、重组、接管、撤销等措施的实施条件、程序、期限等；三是加强消费者权益保护。包括完善消费者保护职责、健全机制以及加强从业人员管理。
天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为深耕银行金融领域近卅年的专业法律服务团队，区别于全面基础性解读法规，就修订草案中有关公司治理中股东股权管理的部分，特别是加强股东和实际控制人监管的有关举措的重点内容进行了梳理。
一
修订概览
随着近年来银行业的迅速发展，有的银行业金融机构的主要股东、实际控制人存在不当越位、干预经营，不当关联交易和利益输送等情况。为加强银行业金融机构股权管理，落实中央金融工作会议关于全面强化穿透式监管的要求，修订草案将机构主要股东、实际控制人纳入监管范围。
二
提升股东和股权管理有关监管规范至立法层级
就修订草案关于股东和股权管理有关内容较之2006版《银行业监督管理法》的新增和调整部分，本所律师将其与现行股东和股权管理有关监管规定进行了梳理对比后注意到，本次修订草案“入法”的有关股东和股权管理条款，主要系在《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法(2025修正)》《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》等规定构成的现行监管体系基础上，将已有的股东和股权管理要求提高了立法层级，并兼有在此基础上进行的扩展和补充。
总体来说，机构准入、变更部分，将现行监管规定关于筹建审批中对发起人的审查、变更主要股东审批事项“入法”；行为规范部分，则吸纳了现行监管规定中的股东应当以自有资金出资、不得委托持股、股权信息报告义务、配合履行信息披露义务、禁止干预经营、禁止违规开展关联交易、禁止违规转让、质押股权等规定“入法”；仅监管措施部分系仅在2006年版《银行业监督管理法》基础上进行的补充完善。
三
股东和股权管理具体举措
有鉴于上述，我们结合现行具体监管规定，对本次修订草案中有关的股东和股权管理举措展开分析：
一是在机构准入、变更环节，修订草案第十八条、第十九条明确了《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》及配套《中资商业银行行政许可事项申请材料目录及格式要求》中规定的审批事项，并在此基础上，进一步规定对实际控制人的审批事项。包括 设立银行业金融机构，应当对实际控制人是否具有良好的财务状况和诚信记录，符合法律、行政法规以及国务院银行业监督管理机构规定的条件进行审查；新增了变更实际控制人的核准事项 。
二是在行为规范环节，注重“穿透式监管”。关于股东出资义务，修订草案第二十七条吸纳了现有《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》关于股东应当以自有资金出资、不得委托持股的规定；关于报告义务，修订草案第二十八、第五十条吸纳了前述规定关于主要股东应当向银行业金融机构逐层说明其股权结构有关情况,以及与其他股东的关联关系，以及主要股东、实际控制人应当配合银行业金融机构履行信息披露义务的要求；关于股东、实际控制人的禁止性行为，修订草案第二十九条吸收了《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》的相关要求对此进行了明确列举，如不得违反规定干预银行业金融机构的经营管理活动、不得与银行业金融机构违规开展关联交易、不得虚假出资、抽逃出资、不得违反规定转让、质押股权等， 并在此基础上进一步补充提出，不得非法占用、支配银行业金融机构资产以及存款人和其他客户资金 。
三是在监管措施环节，修订草案在2006年版《银行业监督管理法》基础上对可以对股东、实际控制人采取的监管措施进行了扩展。如根据修订草案第五十一条，银行业金融机构违反审慎经营规则的,除责令股东转让股权外，监管机构还 可以责令负有责任的实际控制人限期转移实际控制权 ；股东、实际控制人滥用股东权利或者控制地位，损害相关方合法权益的,如 逾期未改正或者情节严重的 ，可以 禁止其再次投资银行业金融机构 。此外，根据修订草案第六十三条，银行业金融机构出现重大风险的,除直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员外，监管机构还可以会同其他有权机关，对 股东、实际控制人等机构和相关人员采取阻止出境、禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利等措施 。
| 修订草案中股东、实控人条款对比梳理 | |||
| 序号 | 《中华人民共和国银行业监督管理法(2006修正)》 | 《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》 | 对应的现行监管规定【1】 |
| 1 | 新增条款 | 第十八条 国务院银行业监督管理机构批准设立银行业金融机构,应当对下列条件进行审查: (三)主要股东、实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录,符合法律、行政法规以及国务院银行业监督管理机构规定的条件; | 《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》 第九条 境内金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人，应当符合以下条件： （一）主要审慎监管指标符合监管要求； …… （三）最近3个会计年度连续盈利； （四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件； …… 第十条 境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者，应当符合以下条件： （一）银保监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好； （二）最近2个会计年度连续盈利； （三）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％； …… 《中资商业银行行政许可事项申请材料目录及格式要求》 1.1 中资商业银行法人机构筹建审批申请材料目录： （4）……发起人股权结构情况， 逐层说明至实际控制人、最终受益人及其从事的主要业务介绍 、经营范围、在行业中所处的地位；…… |
| 2 | 新增条款 | 第十九条 国务院银行业监督管理机构审查批准银行业金融 机构的下列变更事项: …… (七)变更主要股东、实际控制人; …… | 《商业银行法》 第二十四条 商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准： ……（五） 变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东； …… |
| 3 | 第十七条 申请设立银行业金融机构，或者银行业金融机构变更 持有资本总额或者股份总额达到规定比例以上的 股东的，国务院银行业监督管理机构应当对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。 | 第二十一条 申请设立银行业金融机构,或者银行业金融机构变更 主要 股东 、 实际控制人 的，国务院银行业监督管理机构应当对 主要 股东 、实际控制人 的资金来源、财务状况、资本补充能力 、股权结构 和诚信状况等进行审查。 按照前款规定接受审查的银行业金融机构的主要股东,其控股股东、实际控制人也应当符合法律、行政法规、国务院以及国务院银行业监督管理机构规定的条件。 | 《中资商业银行行政许可事项实施办法(2022修正)》 第十三条 有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人： （一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （二）关联企业众多、 股权关系复杂且不透明 、关联交易频繁且异常；…… 《中资商业银行行政许可事项申请材料目录及格式要求》 2.2 中资商业银行变更资本总额或股份总额5%以上股东审批 申请材料目录： （2）投资人的基本情况介绍。内容包括但不限于：拟投资股权、投资金额； 股权结构情况，逐层说明至实际控制人、最终受益人及其从事的主要业务介绍、经营范围、在行业中所处的地位 ；投资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人以及其他关联方在该银行贷款（授信）情况以及贷款质量情况说明（经银行盖章确认）；投资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人以及其他关联方投资入股金融机构、类金融机构的情况等。 |
| 4 | 新增条款 | 第二十七条 银行业金融机构的股东应当依法履行出资义务，使用自有资金出资,国家另有规定的除外。任何单位和个人不得违反规定委托他人或者接受他人委托持有银行业金融机构的股权。 | 《商业银行股权管理暂行办法》 第十条 ……商业银行股东应当 使用自有资金入股 商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 第十二条 商业银行股东 不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。 …… 《银行保险机构公司治理准则》 第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务： （一） 使用来源合法的自有资金入股银行保险机构， 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （二）持股比例和持股机构数量符合监管规定， 不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份 ；…… |
| 5 | 新增条款 | 第二十八条 银行业金融机构的主要股东应当按照规定向银行业金融机构逐层说明其股权结构直至实际控制人,以及与其他股东的关联关系,及时、准确、完整报告自身及其控股股东、实际控制人、关联方等可能影响股东资质条件或者导致所持银行业金融机构股权结构发生变化的有关情况。具体管理办法由国务院银行业监督管理机构制定。 | 《商业银行股权管理暂行办法》 第十二条 …… 商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。 第三十六条 商业银行主要股东应当及时、准确、完整地向商业银行报告以下信息： （三） 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况； 《银行保险机构公司治理准则》 第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务： （ 三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构； （五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； （六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； |
| 6 | 新增条款 | 第二十九条 银行业金融机构的股东、实际控制人不得有下列行为: (一)违反规定干预银行业金融机构的经营管理活动; (二)非法占用、支配银行业金融机构资产以及存款人和其他客户资金; (三)与银行业金融机构违规开展关联交易; (四)虚假出资、抽逃出资; (五)违反规定转让、质押股权; (六)其他违反法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构规定的行为。 银行业金融机构主要股东的控股股东、实际控制人不得有前款规定的行为。 银行业金融机构及其从业人员不得配合银行业金融机构股东、实际控制人,以及主要股东的控股股东、实际控制人实施前二款规定的行为。 | 《商业银行股权管理暂行办法》 第十八条 商业银行主要股东 应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权， 不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理 ，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。 第四十八条 商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人 等存在下列情形，造成商业银行违反审慎经营规则的，银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令商业银行控股股东转让股权；限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等： （一） 虚假出资 、出资不实、 抽逃出资 或者变相抽逃出资的； （二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的； （三）违规进行股权代持的； （四）未按规定进行报告的； （五）拒绝向商业银行、银监会或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的； （六）违反承诺或公司章程的； （七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的； （八）违规开展关联交易的； （九）违规进行股权质押的； （十）拒绝或阻碍银监会或其派出机构进行调查核实的； （十一）不配合银监会或其派出机构开展风险处置的； （十二）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害商业银行、存款人或其他股东利益的。 《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》 第十四条 银行保险机构大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护银行保险机构的独立运作，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外： （一）对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员； （三）干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预银行保险机构正常经营决策程序； （五）干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动； （六）向银行保险机构下达经营计划或指令； （七）要求银行机构发放贷款或者提供担保； （八）要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用； （九）以其他形式干预银行保险机构独立经营。 |
| 7 | 第三十六条 银行业监督管理机构应当责令 银行业金融机构按照规定，如实向社会公众披露财务会计报告、风险管理状况、董事和高级管理人员变更以及其他重大事项等信息。 | 第五十条 银行业金融机构 应当 按照规定如实向社会公众披露财务会计报告,风险管理状况， 股权及关联交易信息, 董事 、监事 和高级管理人员变更以及其他重大事项等信息。 银行业金融机构的主要股东、实际控制人应当配合银行业金融机构履行前款规定的信息披露义务。 | 《商业银行股权管理暂行办法》 第八条 商业银行 及其股东 应当根据法律法规和监管要求， 充分披露相关信息 ，接受社会监督。 第三十七条 商业银行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道 真实、准确、完整地披露商业银行股权信息 ，披露内容包括： （一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况； （二）报告期末公司前十大股东持股情况； （三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况； （四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况； （五）主要股东出质银行股权情况； （六）股东提名董事、监事情况； （七）银监会规定的其他信息。 第四十八条 商业银行 股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人 等存在下列情形，造成商业银行违反审慎经营规则的，银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令商业银行控股股东转让股权；限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等： （五）拒绝向商业银行、银监会或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的； 《银行保险机构关联交易管理办法(2025修正)》 第五十六条 银行保险机构应当在公司网站中披露关联交易信息 ，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十三条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。 《银行保险机构公司治理准则》 第九十二条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定，在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。银行保险机构半年度、季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。 公司治理信息主要包括： （一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明； （二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况； （六） 监事会 职责、 人员构成 及其工作情况，监事简历，包括监事兼职情况； 第九十三条 银行保险机构公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明： （一）控股股东或者实际控制人发生变更； |
| 8 | 第三十七条 银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施： （一）责令暂停部分业务、停止批准开办新业务； （二）限制分配红利 和其他收入 ； （三）限制资产转让； （四）责令 控股股东 转让股权或者限制有关股东的权利； （五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利； （六） 停止批准增设分支机构。 银行业金融机构整改后，应当向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交报告。国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构经验收， 符合有关审慎经营规则的 ，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。 | 第五十一条 银行业金融机构违反审慎经营规则的,国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正;逾期未改正的,或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的,经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准,可以区别情形采取下列措施: (一) 限制或者 暂停部分业务,停止批准开办新业务,停止批准增设分支机构; (二)限制分配 或者限制向有关股东分配 红利 ,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利; (三)限制资产转让 、重要支出或者在资产上设定其他权利 ; (四) 责令转让资产、业务; (五)责令主要股东按照规定限期补充资本; (六)责令 负有责任的 股东、 实际控制人限期 转让股权、 转移实际控制权 ，或者限制 其 权利; (七)责令调整董事 、监事 、高级管理人员或者限制其权利; (八) 法律、行政法规规定的其他措施。 银行业金融机构的股东、实际控制人滥用股东权利或者控制地位,损害银行业金融机构、存款人和其他客户合法权益的,国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正;逾期未改正或者情节严重的,可以区别情形采取第一款规定的措施,禁止其再次投资银行业金融机构。 银行业金融机构 或者其有关股东、实际控制人 整改后,应当向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交报告。国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构经验收, 达到相应整改要求的 ,应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前二款规定的有关措施。 | / |
| 9 | 新增条款 | 第五十七条 国务院银行业监督管理机构依照本法第五十六条规定指导、督促银行业金融机构重组的,可以按照市场化原则采取合并、引入第三方机构注资、转让资产和负债等方式进行。 | 《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》 三、引进合格战略投资者开展收购和注资。对个别处置意愿不强、缺少处置能力的主发起行，属地监管部门可 按照市场化、法治化的原则 ，推动其优进劣出。高风险村镇银行可 引入地方企业、非银行金融机构参与化解风险 ，持股比例可超过10%，但主发起行的持股比例不得低于51%。持股比例突破限制的，待机构经营正常后，应逐步减持至或稀释至监管规定范围内。 |
| 10 | 第四十条 银行业金融机构 被接管、重组或者被撤销的 ，国务院银行业监督管理机构有权要求该 银行业金融 机构的董事、高级管理人员和其他工作人员 ，按照国务院银行业监督管理机构的要求 履行职责。 在接管、机构重组或者撤销清算期间 ，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以采取下列措施： （一） 直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员 出境将对国家利益造成重大损失的， 通知出境管理机关 依法阻止其出境； （二）申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。 | 第六十三条 银行业金融机构 出现重大风险 的，国务院银行业监督管理机构有权要求该机构的董事 、监事 、高级管理人员和其他工作人员履行职责。 经国务院银行业监督管理机构负责人批准， 可以 对直接负责的董事 、监事 、高级管理人员和其他直接责任人员 ，以及股东、实际控制人、其他涉嫌违法的机构和人员 采取下列措施: (一)出境将对国家利益造成重大损失的,通知移民管理机构依法阻止其出境; (二)申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。 | / |
注释
[1] 划线部分表示与修订草案本次调整内容存在对应关系的现行规定。
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作者：@天达共和 银行与金融部
邢冬梅
天达共和
监评委主任
+86 10 6510 7016
邢冬梅律师自2015年起担任总所管理合伙人，2025年转任监评委主任，从业30年专注于银行与金融、资本市场与证券、公司治理与合规等业务，保持着金融证券法律服务领域的领先经验和业绩，为企业集团和金融机构提供服务。邢律师自1994年开始承办中国第一批、第二批大型国企改制和海外上市（H股）项目，先后参与承办中国首批民企海外红筹上市，全国性商业银行的首发上市等业务。目前，常年担任十余家央企集团、上市银行/保险等金融机构法律顾问。
邢冬梅律师曾连续多年获国际知名法律评级机构推荐，如：《钱伯斯环球指南》(Chambers Global Guide)推荐律师（2019-2024）、《钱伯斯亚太指南》(Chambers Global Guide) 及《钱伯斯中国指南》（Chambers Greater China Region Guide）推荐律师（2019-2024）、《亚太法律500强》The Legal 500推荐律师（2022-2024）、IFLR1000 亚太区“女性领军人物”和“领先律师”（2022-2023）、《商法》”The A-List 法律精英：睿见领袖”(2023)，《商法》“The A-List 法律精英”（2017-2019）、经办项目获《商法》“年度杰出交易”（2017、2020、2022-2023）、asialaw Leading Lawyers（2015-2023）、LEGALBAND中国顶级律师（2015-2024）、2015 ALB“中国15佳女律师”。
李昕昉
天达共和律师
北京办公室
李昕昉律师，毕业于中国政法大学。主要业务领域为银行与金融、资本市场与证券、公司治理与合规等方面。自从业以来，作为项目主办律师深度参与了中信银行向不特定对象配股项目、华夏银行非公开发行A股股票项目、中信银行金融债券发行项目等高交易金额项目，并长期为华夏银行、中信银行、北京银行、中信百信银行、信银理财、华夏理财、国投泰康信托等多家大型上市公司、金融机构提供公司治理、信息披露等方面的常年法律服务。2025年，李昕昉被评选为2025年度LEGALBAND中国律界俊杰榜30强；其所在的银行与金融团队历年也多次上榜《钱伯斯》《亚洲法律评论》《商法》等机构的推荐榜单。
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