董事长、总经理能进入审计委员会吗？｜第一公司法务

来源：商法李建伟

发布日期：2025年09月05日

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概念提示：董事的分类

审计委员会（下称审计委）设于董事会之下，其成员自然由董事组成。要理解哪些董事可以充任审计委员会成员及其占比要求，首先需了解董事会成员的分类。以职能为主要标准，董事可分为执行董事与非执行董事两类：

    执行董事         。           指           兼任高管的董事           ，         如         董事         兼         总经理、董事         兼副总经理         、董事         兼财务总监         、董事         兼上市公司董秘         等         。         一般认为，         董事长、副董事长         也属于         执行董事。

    非执行董事         。         可根据其身份进一步分为四类         ：

（ 1 ）职工董事。全称为董事会中的职工代表，其兼具董事、公司员工两个身份。此处员工，仅指公司高管以外的员工。（ 2 ）外部董事。外部董事由履行出资人职责的机构向国有独资公司、非上市国有资本控股公司委派，多从专家学者、退休企业高管中选任。其任职条件同上市公司独立董事，强调与所任职公司高管层的非利害关系（独立性）与非执行性（仅担任董事职务）。（ 3 ）独立董事。全称为独立非执行董事，简称独董。严格来说，独立董事的概念仅存在于上市公司，强调与所任职上市公司高管层、大股东的非利害关系（独立性）与非执行性（仅担任董事职务）。（ 4 ）非独立非执行董事。这一概念也主要用在上市公司，指由大股东委派的（非独立性）仅担任董事职务的（非执行性）董事。

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审计委的成员

（一）股份公司

《公司法》第 121 条第二款规定：

“ 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 ”

要充分理解前引条款的意思，需借助于前述的董事概念分类：

    担任审计委         成员         的         ，         首先         要         是本公司董事。

    审计委规模         在         三人以上         ，         无上限         ，         奇偶数         均可         。但考虑到审计委全部成员         均         来自董事会         ，         故         其人数应         少于         董事会         ，         否则审计委与董事会岂不成了一套人马、两         块牌子         ？

    董事长、         董事兼总经理         等执行董事能否         进入         审计委          ？         《公司法》没有禁止         ，         但其所占名额只能在审计委半数以下         。         以三人审计委为例         ，         执行董事所占名额至多为一人。

    非独立非执行董事能否进入审计委          ？         《公司法》没有禁止         ，         但         其与         执行董事         合计         所占名额只能在审计委半数以下         。         以三人审计委为例         ，         非独立非执行董事、执行董事         合计人数         至多为一人。

前述第 3 、 4 点，就是 “过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系 ” 规则的具体体现。

    职工董事能否         进入         审计委          ？         不仅可以         ，         而且受强烈推荐         。         这就是       “公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”的真实含义。职工董事充任审计委成员         时，         具有         多重         身份优势         ：

—— 其不是执行董事；

—— 其与公司不存在任何可能影响其独立客观判断的关系；

—— 其代表职工监督大股东、管理层，体现民主管理制度的优越性。

示例。某股份公司某届董事会共有 9 名董事，具体分配是：

```
    董事长甲
```
```
    副董事长乙
```
```
    董事兼总经理丙
```
```
    董事兼财务总监丁
```
```
    非独立非执行董事戊
```

    独立         （         外部         ）         董事       A

    独立         （         外部         ）         董事       B

    独立         （         外部         ）         董事       C

```
    职工董事       D
```

现该公司要组建 3人审计委，首先要肯定，以上 9名董事人人皆可出任审计委委员，具体构成比例为：甲乙丙丁戊 5人中，至多可有 1人出任； A、B、C、D4人中，至多可有 3人出任，至少要有 2人出任。再假设该公司要组建 5人审计委，具体构成比例为：甲乙丙丁戊 5人中,至多可有 2人出任； A、B、C、D4人中, 至多可有 4人出任，至少要有 3人出任。

（二）上市公司特则

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》第 5 条第一、二款规定：

“ 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 ”

上市公司审计委的特殊性可归纳为三句话：

    审计委员会成员应当为          不在上市公司担任高级管理人员的董事          。         就         上例         而言，         丙、丁皆不得出任审计委委员。

    独立董事应过半数          。就上例而言         ，         独立董事在       3       人审计委中         应         占据至少       2       席。

    由独立董事中会计专业人士担任召集人          。         即在         上市公司独立董事中         ，         会计专业人士是必要的         ，         且该人         应         担任审计委主席         （         召集人         ）         。