来源：云上锦天城
发布日期：2025年09月09日
作者： 王腾燕
2024年7月1日起施行的《公司法》（为本文表述目的，以下简称为“新公司法”，此前实施的公司法则简称为“原公司法”）采用“限期认缴制”模式压实股东的出资责任，最长5年认缴期+过渡期3年的出资时间大限以及加速出资到期的法律规定引发了未出资股东的紧迫感，许多公司试图采取减资的方式规避这一责任，一时间报纸上刊登的公司减资公告数不胜数。那么，减资这种方式能减轻股东的出资责任吗？股东就此可绕开公司债权人的追索吗？下文将通过新公司法实施一年以来的裁判案例在具体场景中解读前述问题。
一、案件样本的选取
本次分析选取案例的裁决期间为2024年7月1日-2025年6月30日，选取的案由包括两个，其一为“公司减资纠纷”案由，其二为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由且争议内容包含“减资”的案件。裁判时间选取2024年7月1日作为起点、2025年6月30日作为终止，主要是考虑《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》不是一刀切，而是在从旧的基础上兼顾“适用公司法更有利于实现其立法目的”原则，因此虽然案件争议时间早于2024年7月1日，但该日期大部分裁判案件适用新公司法没有法律障碍；增加选取“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由的考虑则是减资往往和出资等其他股东义务相关，“公司减资纠纷”案由并不能较为全面地反映案件概况，因此选取公开渠道可查询案例纠纷作为研究基础。这些样本虽不能周全，但从数量和时间跨度上有相当的代表性，这是本次样本研究的基础。
具体来看，“公司减资纠纷”案由中相关案件的裁决43个（包含一审、二审和再审程序，不包含管辖裁决、公告及争议内容不是减资纠纷的案件），其中一审裁决29个，一审程序中撤回起诉27个；诉请全部被支持2个；二审裁决12个，维持原判8个，撤回上诉2个，部分改判1个，发回重审1个；再审裁决2个案件，裁决结果均为驳回再审申请，从裁决内容看，原告诉请被支持15个，样本的基本情况如图示。
“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由且争议内容包含“减资”的案件裁决108个（包含一审、二审和再审程序，不包含管辖裁决、公告及争议内容不是减资纠纷的案件），其中一审裁决60个，诉请全部或部分被支持58个，诉请全部被驳回2个；二审裁决27个，维持原判23个，部分改判2个，改判1个，发回重审1个；再审裁决21个案件，驳回再审申请19个，改判1个，裁定再审1个，样本的基本情况如图示：
二、从案件样本看攻防要点
（一） 如何“攻”——原告的诉请内容
原告的诉请内容类似，基本表达公式为“被告（即各个减资公司股东）在减资【】万元范围内就公司应支付款项【】万元承担补充赔偿责任”，其中公司应支付款项可包括货款本金及违约金、借款本金及利息等各项公司债务。部分原告诉请要求各被告承担连带补偿赔偿责任。
此外，少数案件会根据实际情况对被告合并提出其他诉请，如诉请未届出资期的股东履行加速出资义务从而在出资额范围内承担补偿赔偿责任，如基于法律规定诉请一人公司的股东对全部债务承担连带清偿责任。
（二） 如何“防”——被告的抗辩内容
1、原告债权形成时间晚于减资时间，减资时无需通知原告
新公司法和原公司法对减资程序的规定没有发生变化，即“必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，因此，被告通常的抗辩是公司已经就减资事项进行公告，在公司减资这个时点时，诉请债权并没有发生或没有经过法院判决确认，因此公司没有通知原告并不存在过错，对于该焦点的审判规则将在下文展开。
2、减资只是形式减资，公司没有实际向被告进行分配
被告抗辩的要点在于减资没有导致公司净资产流出，不会损害或减少公司资产，因此公司未对已知债权人进行减资通知，仅是瑕疵减资行为，未对债权人的权益造成实质影响，股东不应承担责任，对于该焦点的审判规则将在下文展开。
3、减资流程中的通知和公告是公司负责，股东并不知悉
该抗辩的出发点是将公司和股东对于减资流程的责任做出区分处理，认为股东不应当为公司行为买单，但从目前审判案例来看，法院并不认可该观点，因此公司减资系股东会决议的结果，股东在是否通知债权人一事上应尽到合理的注意义务。
4、减资后又进行了增资，对债权人没有影响
个别案例中，公司减资后又进行了等额注册资本的增资，因此被告抗辩公司注册资本已进行恢复，对公司债权人没有影响，该抗辩点审判法院亦不认可，因此增资和减资是两个不同的程序，在审视减资程序是否违法时并不考虑公司后续的其他行为。
5、被告股东对公司减资不知情
个别案例中，股东提出了两种对减资不知情的情况，一种不知情系身份证件被冒用，对于公司设立、减资等一系列内容均不知悉，该种情形下通常需要生效判决认定的冒用事实来作为证据，如（2025）鲁02民再33号案，审判法院据此驳回了原告对该被告的主张；另一种不知情则是股东没有参与公司运营，相关减资决议均非本人签字，但在公司的工商变更登记时配合了实名认证环节，如（2024）辽05民终1687号案中被告基于亲属安排配合了相关行为，则代表其授权他人代为签字，审判法院对于该种抗辩不予采信。
6、减资决议已被撤销，未实际发生减资
（2024）内2502民初5140号案件中，减资决议做出后被撤销，因此公司未实际完成减资的工商登记手续，此时如原告主张公司股东在减资金额范围内承担责任，则被告会抗辩没有减资的事实因而不存在承担责任的前提条件，该种抗辩得到审判法院采信。
三、从案件样本看如何“裁”——争议焦点和裁判规则
1、减资程序“违法”的认定标准
从样本案例来看，裁决通常会首先评价减资程序的合法性，而且评价标准较为统一，既在减资时没有按照公司法规定的程序通知债权人即为违法减资，部分裁决会使用减资程序存在瑕疵的表述。
部分案例中，公司办理减资的工商登记时留存的文件也会作为认定被告承担责任的证据，如（2025）云01民终244号中，公司工商档案资料内留存的《公司债务清偿或提供担保的说明》记载，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
2.债权结算时间对减资程序的影响
前述争议焦点包含了一个问题，即公司在减资时到底有哪些债权人？如何确定债权人名单？从样本案例来看，此处的“债权人”名单要求公司以审慎的态度确定，债权的形成不仅不以经过法院判决生效为认定标准，而且也不以结算作为认定标准，公司在履行中的合同相对方应视为债权人，债权数额是否明确，不影响原告的债权人身份。
3、公司减资是否损害债权人的利益
这个争议焦点实际上考察的是公司违法减资是否损害债权人利益，通常情况下，法院对这个问题的认定较为原则，即由于减资程序减少了公司的责任财产范围，而未通知债权人则剥夺了债权人要求清偿或提供担保的权利，因此违法减资当然性地损害债权人的利益，此时法院并不论证减资行为具体在何种程度或何种不能清偿的范围内损害债权人利益，这也是股东作为被告抗辩并没有从减资程序中获取公司资产无法被法院采信的原因。 但在样本案例中，个别公司存在增资后减资的行为，如（2024）粤01民终16240案，此时法院认为虽然公司构成违法减资或减资存在瑕疵，但基于债权形成时公司的注册资本与公司减资后的注册资本一致，减少后的注册资本并未低于其公司增资前的原有注册资本，因此债权人并不享有减去注册资本的期待利益，减资并不损害该种债权人的利益，股东无需就该种减资行为承担责任。
4、股东补充赔偿责任的内容和性质
样本案例中，裁决被告承担责任的通常表述为：各被告在各自的减资金额若干元范围内对原告承担补充赔偿责任，少数案例判决为被告先出资后承担补充赔偿责任，如（2024）沪0104民初14965号判决的表述为：被告于本判决生效之日起十日内退还公司注册资本金315万元；被告届期未履行本判决第一项确定义务的，需在未履行范围内对债权民事判决项下公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，这种裁决是基于新公司法第二百二十六条规定“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”的直接适用。
那么“补偿赔偿责任”的含义是什么，是否必须等公司无法清偿债务时公司再承担责任？从字面意思来看，补充责任是一种有顺序、处于替补位置的责任承担形式。在执行程序中，在主债务人经过执行不能清偿到期债务，执行补充责任人的条件方才成就。部分案例给出了进一步的解释，如（2024）沪0120民初13932号中，法院判决被告在其减资的xx元范围内对公司不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任，并注明“（如有已执行到位的金额需扣除，且被告如有在其他案件中已承担补充赔偿责任的金额亦应予扣除）”。
5、适用的法律规定
基于公司未通知债权人而自行减资的事实，法院依据何种法律规定判决股东承担责任？在这一问题上样本案例存在轻微差异，部分裁判观点认为减资与抽逃出资有减少公司责任财产的类似法律后果，因此参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定判决股东承担责任；部分裁判观点则认为违法减资行为对债权人不产生法律效力，因此股东仍应在未缴出资范围内承担补充赔偿责任，参照适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十二条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”裁决股东承担责任。
6、相关诉讼程序
样本案例中有两个程序性问题需要予以关注，一是在公司进入破产程序后提起减资相关诉讼，法院将依据企业破产法的规定驳回某一债权人作为原告的诉请，二是股东责任相关案由的重复起诉，即“一事不再理”诉讼原则的适用，如在（2025）鄂民申238号等系列案件中，法院认为原告主张的法律关系性质、相关诉讼理由涵盖公司股东滥用公司法人独立地位和股东滥用有限责任逃避债务、某乙公司债权人利益，股东抽逃或协助抽逃出资，公司违法减资，公司与股东人格混同等方面，如再次以某某公司违法减资、股东抽逃出资、股东收益与公司收益混同等为由起诉，二诉表述虽不尽相同，但实质上均是以股东损害公司债权人利益为由请求某某公司的股东对商品房销售合同纠纷案生效判决确认某某公司应承担的债务承担连带责任，诉讼请求内容相同，诉讼标的均指向股东损害公司债权人利益的同一法律关系，将被认定为重复起诉因而被驳回起诉。
结论 实务建议
回到前言中提出的问题，大量的审判案例说明，通过减资来规避股东的出资责任不仅不可行，而且会直接导致股东承担责任的不利后果。回到问题的根本，无外乎在公司设立时，公司股东如何正视出资责任；以及在公司经营变动时，公司如何进行合法减资这两个视角。关于第一个股东出资责任问题，可参考我们之前总结的实务文章【新《公司法》视角下的股东责任之二——如何“出资到位”】关于合法减资问题，涉及债权债务处理、股东内部决议、资金路径等诸多内容，从我们服务的项目经验来看，公司首先需要的是一个正确认知，即减资是一个法律责任问题，而非工商登记的程序问题，符合工商登记要求的流程并不能当然地保护股东。
王腾燕 合伙人
wangtengyan
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