来源：海问律师事务所
发布日期：2025年09月09日
前言
尽管面临不断变化的经济与地缘政治形势，香港依然是全球领先的仲裁中心，尤其在处理源自跨境投资安排及首次公开募股(IPO)筹备中复杂合同结构所引发的争议方面，具有重要地位。近期香港原讼法庭于 XX、YY等诉ZZ(HCCT 136/2024，[2025] HKCFI 3089)一案中作出的判决，为投资结构复杂、合同众多的案件中仲裁条款冲突的处理提供了重要指引。该案不仅厘清了法院处理仲裁管辖权挑战的基本原则，更重申了在此类争议中应以合同解释为核心的裁判方法。
本文将探讨法院在该案中的裁判逻辑 ，并分析其对私募股权与风险投资中股权回购争议的广泛影响。作者认为，法院强调契约文本的整体性与目的性解释，以及避免诉讼与仲裁程序碎片化的考量，均有助于提升法律确定性，符合商业常理。
背景：多合同投资结构与争议的起因
案件源于一起复杂的投资安排，涉及两份分别于2017年与2021年签署的股份购买协议(SPA)。2017年，澳洲投资者(被告)通过第一份协议投资获得原告集团在开曼持股公司的优先股。该协议由包括中国内地子公司在内的十家原告共同签署，所有原告作为“担保方”提供连带保证与赔偿义务。该协议中包含一项范围广泛的仲裁条款，约定将争议提交香港国际仲裁中心(HKIAC)处理。
2021年，鉴于原计划的IPO未能实现，双方为安排被告退出签订了第二份SPA，设定了分两期回购股份的机制。与前一协议不同，2021年协议仅由开曼控股公司及其实控人与被告签署，内地子公司未参与其中。该协议虽然亦包含HKIAC仲裁条款，但适用范围更为狭窄，仲裁员的指定程序也有所不同。
当原告未能履行第二期回购义务时，被告以2017年协议为依据启动仲裁程序，主张原告违反了协议项下的保证与赔偿义务，并涉及2021年修订的公司章程。原告则提出管辖权异议，认为争议的实质应归属于2021年协议所涉事项，仲裁应依该协议条款进行。他们进一步指控被告人为构造请求，以绕开2021年协议下的仲裁安排。
法院判决：以合同解释为仲裁管辖的核心
原讼法庭的陈美兰法官驳回了原告的管辖异议，认为被告提出的请求属于2017年协议仲裁条款所涵盖的范畴。法院重申，《联合国贸法会示范法》第16(3)条下的仲裁管辖审查应由法院“重新审查”(de novo)，即法院有权独立判断仲裁庭是否具有管辖权，而非仅审查仲裁庭的判断是否有误。
裁判的核心在于对2017年SPA中仲裁条款的解释。该条款使用了“因本协议或与本协议有关”的广义措辞，意味着只要争议与协议本身或其相关文件有关，便可纳入仲裁范围。而被告的请求，虽与2021年股份回购安排有关，但实质上是基于2017年协议下原告作为担保方的义务所提出。
相对而言，2021年协议中的仲裁条款范围较窄，且仅适用于其合同当事人。内地子公司并未成为该协议的签约方，法官亦未发现2021年协议有意废止或取代2017年协议的相关条款。因此，原告提出的以2021年协议为争议中心的主张并不成立。
“重心测试”的适用边界
原告主张应适用“争议重心测试”(centre of gravity test)，即以争议核心所涉及的事实与合同为依据判断应适用何种仲裁条款。然而法官明确指出，该测试虽可作为辅助手段，但不能取代合同本身的解释。若合同条款清晰明确，则应以合同文义与整体结构为准绳。
尽管本案争议与2021年协议设定的回购机制有关，但被告的请求在法律依据上是针对2017年协议项下的担保与赔偿责任。因此，法官认为，仲裁应以2017年协议条款为准，不应因事实上的关联而改变法律上的适用框架。
统一解决机制的重要性：避免程序碎片化
法官在判决中特别强调，若分别依据两份协议进行仲裁，极可能导致程序重复、裁决不一致以及成本上升。这种结果不仅不符合法律效率，也背离了当事人通过2017年协议约定共同解决争议的初衷。该协议的广泛仲裁安排，显然是为了将涉及所有担保方的争议统一纳入HKIAC仲裁程序。
这一考量体现出法院对商业实务的敏感与尊重。在多合同投资结构中，统一、高效的争议解决机制是各方所追求的目标。法院通过合同解释实现这一目标，既保持法律逻辑的一致性，也符合交易实践的合理预期。
对合同起草与争议策略的启示
本案为起草投资协议及应对争议提供了诸多实用指引：
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明确仲裁条款之间的关系：若后续协议意在取代或维持先前协议中的仲裁安排，应在条款中予以明确说明。
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确保争议方的全面覆盖：若希望将集团内的其他实体纳入仲裁机制，应确保其成为合同当事人或通过其他方式明确其受约束。 -
防止程序碎片化：在多份协议并存的情况下，应从整体考量争议解决机制的协调性与统一性，避免潜在的仲裁冲突与重复程序。
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请求的法律构造：在提出仲裁请求时，应确保其法律基础与合同条款一致，避免因形式与实质不符而产生管辖权障碍。
对合同起草与争议策略的启示
在XX、YY等诉ZZ一案中，香港法院就如何处理投资争议中重叠仲裁条款的问题作出了具有重要指导意义的裁决。法院重申以合同解释为核心，拒绝机械套用所谓“争议重心”测试，从而进一步强化了香港仲裁制度的法律确定性与结构一致性。该判决展现出实务导向、契合商业逻辑的裁判思路，既尊重当事人真实意图，也提升了程序的效率与连贯性。
对于经常处理 股权回购 争议的法律实务者而言，尤其是在多层投资结构与股东安排不断调整的背景下，该案提供了及时而明确的指引。在当前股权回购纠纷日益增多的趋势下，这项判决对于多合同架构中常见的管辖权争议，具有重要的参考价值。
作为仲裁地，香港持续在区域内保持领先地位，其制度为解决重大金融争议提供了稳定、友好的仲裁环境。此案不仅进一步巩固了香港作为中立仲裁地的声誉，也凸显其在应对现代跨境投资复杂性方面的制度成熟度。对于投资者、企业与法律顾问而言，这一判决再次提醒，在交易之初即精心设计合同条款与争议解决机制，至关重要。
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