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来源：中伦视界

发布日期：2026年01月13日

2025年，从出口管制制裁角度来看，是极不平凡的一年。全球出口管制与制裁监管呈现出鲜明特征——政策更新加快、监管工具多元、规则反复多变。在此背景之下，本文将以八个关键词为锚点，梳理全年核心动态，提炼合规要点，以期为企业提供借鉴参考。

作者丨 贾申张一诺

2025年，从出口管制制裁角度来看，是极不平凡的一年。全球出口管制与制裁监管呈现出鲜明特征——政策更新加快、监管工具多元、规则反复多变。对企业来说，合规早已不是简单的规避红线风险，而是要在动态变化的规则中探索业务边界。在此背景之下，本文将以八个关键词为锚点，梳理全年核心动态，提炼合规要点，以期为企业应对未来的出口管制与制裁风险提供借鉴参考。

关键词1：AI算力

2025年1月，拜登政府在任期收官阶段突击出台《人工智能扩散框架》（Framework for Artificial Intelligence Diffusion），旨在遏制先进集成电路通过第三国分流至中国等“关注国家”。该规则拟对先进集成电路及其服务器施加全球许可要求，辅以目的地分级管控，试图将传统的以单笔交易为中心的审查，改造为面向整个扩散路径的制度化围堵。该规则原定于2025年5月起生效，但特朗普政府在规则生效前夕宣布叫停，全球许可要求与目的地分级框架被整体搁置，转而更多地通过政策声明、合规指南等方式来实现管控目标。

需要明确的是，这一调整并不意味着对中国等国家的管控松绑——即使AI扩散规则被撤销，自2022年10月以来围绕先进计算芯片及相关服务器持续收紧的一揽子管控措施仍然有效，中国等目的地在获取美系先进芯片与服务器方面依然面临严格限制。同时，美国、新加坡等国的执法实践亦表明，经马来西亚、新加坡等地向中国分流该等先进芯片与服务器的组织化链条，仍存在较高的出口管制风险。

关键词2：先进芯片

2025年1月，美国商务部工业与安全局（BIS）通过临时最终规则，正式引入“代工厂/封装测试厂尽职调查”机制，将台积电等前端代工厂与封装测试厂推至先进芯片管控的第一道防线，要求代工厂或封测厂在交付16/14nm及以下节点，或使用非平面架构逻辑的芯片时，推定该芯片属于专门为数据中心设计或销售的ECCN 3A090.a先进芯片，遵守3A090.a的管控要求。尤其在目的地涉及中国等D:5国家的场景下，这一推定往往直接导致代工订单难以顺利流片交付。尽管BIS为3A090.a推定设置了若干推翻路径，但中国芯片设计厂商往往难以取得“经核准/经授权的芯片设计者”的资质，“经批准封测厂”的数量有限、产能紧俏，若芯片汇总晶体管数量超过相应阈值，在实操中往往难以满足推翻推定所需的要件，给芯片代工与封测环节带来了极大的不确定性。

从实操层面看，中国企业若确能证明目标芯片未触及3A090.a管控门槛，通常仅有两条“破局”路径：一是向BIS申请商品分类咨询（CCATS），以固化芯片的分类结论；二是协调供应商或代工链条相关方协助申请出口许可，但上述路径的审查周期和可行度本身存在不确定性，往往难以与芯片流片窗口及交付周期完全匹配。

关键词3：50%穿透规则

2025年9月，美国BIS发布“关联方规则”（业内称BIS版50%规则），将实体清单、军事最终用户（MEU）清单的限制自动延伸至其直接或间接、单独或合计持股达到50%及以上的美国境外关联企业，从而显著扩大受限主体范围，企业开展供应链排查、客户准入与合同履约的不确定性显著上升。

随后，中国亦在2025年10月推出了中国版50%穿透规则：对出口管制管控名单与关注名单所列进口商/最终用户（包括其控股50%及以上的子公司、分公司等分支机构）的受控稀土物项出口申请，原则上不予许可。鉴于当时管控名单中的列名主体主要为美国实体，上述规则在政策效果上也被普遍解读为对美方做法的对等回应。

2025年11月，中美在吉隆坡经贸谈判后，双方又分别宣布对上述“50%规则”相关安排暂缓实施一年。但对企业而言，这更像是一把被暂时抬高的“达摩克利斯之剑”——规则随时可能恢复实施，因此部分跨国供应链已因担忧规则重启而主动上调合规水位，将股权穿透识别也纳入实体清单等管控名单的黑名单筛查体系中。

关键词4：告知函

除发布正式规则外，BIS在2025年更频繁地通过“告知函”（“is-informed” letter）这种非公开、快速下发且可随时调整的方式，对特定品类、特定企业临时施加许可要求。例如，4月中旬，英伟达与AMD先后在披露文件中表示已被BIS告知，对其面向中国出口H20等特定AI芯片施加许可要求；同年7月，政策风向出现转折：英伟达宣布已向美方递交恢复对华销售H20的申请，随后8月，美商务部官员确认已开始向英伟达签发H20对华出口许可证，表明监管态度已经从“告知管制”切换为“许可放行”。BIS亦在5月下旬以“告知函”形式要求数家美国EDA软件公司在对华出口特定EDA软件前向BIS申请许可证，但又在7月初以函件形式撤销相关限制。除半导体外，BIS的“告知函”还延伸至能源与航空领域。

从上述案例中可以看出，比起发布新规，告知函这类监管方式的灵活性强、针对性高，但也使企业面临更大的不确定性：同一类产品在短期内可能因监管信号变化而在可交付与不可交付之间反复横跳，进而对订单履行与备货形成实质冲击。

关键词5：对俄制裁

俄乌冲突持续背景下，对俄制裁仍是美欧制裁领域最核心的主线。

欧盟方面 ，2025年对俄制裁的“反规避”导向显著强化，导致开展涉俄业务的中国企业的合规风险大幅度提升：军工领域，欧盟持续收紧第三国供应链与转口链条，已将多家“向俄提供战略物资”的中国企业纳入出口限制实体名单；能源领域，第19轮制裁首次把中国炼油厂、石油贸易商列为制裁对象，凸显其制裁长臂管辖趋势的升级；金融领域，欧盟大幅降低金融机构限制名单的纳入门槛，只要被认定存在规避制裁、协助或支持俄罗斯金融活动的行为，即使是第三国金融机构，也有可能受到制裁，第18轮制裁中，两家中国地方性银行已因此首次被纳入限制清单。

美国方面 ，对俄制裁的核心法律工具仍以第14024号行政命令（EO 14024）为主轴，政策与执法重心持续聚焦能源与航运行业：2025年1月，俄罗斯两大石油企业俄罗斯天然气工业石油公司（Gazprom Neft）、苏尔古特石油天然气公司（Surgutneftegas）均被列入特别指定国民（SDN）清单；10月至12月，又有一批俄罗斯油气、海运企业被新增列单。执法层面，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）对通过复杂法律架构规避制裁的关注度进一步提升。例如，在IPI Partners案中，OFAC查明，这家私募股权公司通过英属维京群岛实体、家族信托等复杂结构，接受并维持被制裁俄罗斯寡头凯里莫夫（Kerimov）的投资权益，最终企业以和解方式缴纳约1148万美元。该案表明，企业在开展投资活动时，不能把所有权“50%规则”当作唯一筛查标准，尤其在信托、代持等结构下，OFAC可能要求企业穿透识别最终受益人。

关键词6：“最佳努力”（best efforts）义务

2025年8月，欧盟官方发布对俄制裁项下“最佳努力”（best efforts）义务的专项合规解读。 [1] 该“最佳努力”义务于2024年6月纳入对俄制裁框架，核心要求是欧盟经营者需采取“最佳努力”，确保其在欧盟境外拥有或控制的法人、实体及机构，不参与任何削弱制裁措施效果的活动。

在2025年8月的指引中，欧盟进一步明确：即便境外子公司不受欧盟法直接约束，其涉俄交易若存在削弱制裁的情形，欧盟母公司仍可能因未履行“最佳努力”义务承担法律责任；同时强调，“最佳努力”标准高于合同语境下的“合理努力”，应界定为防止制裁效果被削弱所需且可行的全部措施，具体评估将结合企业规模、所属行业、业务范围及风险暴露程度个案判断。欧盟同时建议企业开展集团及境外实体的全面风险评估，建立健全制裁合规方案，具体包括搭建信息共享机制、开展专项合规培训、完善报告流程、将关键制裁相关事项纳入总部统一管控等。此外，欧盟还提示，“最佳努力”义务未来可能扩展至其他制裁项目，建议企业提前做好应对准备。

“最佳努力”义务对在华开展业务的欧盟子公司具有直接影响：尽管在华经营的欧盟企业子公司本身不属于欧盟法管辖范围，但欧盟母公司为证明已尽“最佳努力”，必须通过集团治理模式，将欧盟对俄制裁的风险控制要求渗透至在华子公司，这意味着该等公司可能面临来自总部的更高合规管控要求，亟需检视、强化自身合规体系建设以适配集团管控需求。

关键词7：稀土管制

2025年中国出口管制最引人注目的领域莫过于稀土管制。作为新能源、高端制造、国防军工等战略产业的核心关键材料，稀土出口管制将直接影响全球产业链上下游的供应格局与成本结构。2025年4月，商务部、海关总署发布公告，对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项（金属、合金、靶材、氧化物/化合物及部分永磁材料等）实施出口许可管理。随后，商务部通过两用物项常见问题解答厘清管控边界，明确含有特定稀土成分的永磁材料经简单加工形成的初级产品纳入管制，而深度加工制成的电机、扬声器、耳机等电子元器件或终端产品则排除在管制范围之外，为企业合规提供清晰指引。

2025年10月，中国进一步推出稀土出口管制重磅举措，不仅首次引入中国版“最小比例规则”“外国直接产品（FDP）规则”及“再出口限制”等域外管辖措施，还将稀土相关技术、特定生产加工设备及原辅料纳入管控范畴，管控链条从物项延伸至全产业链关键环节。值得关注的是，尽管10月发布的系列管控规则后续被暂缓实施一年，但这一系列动作仍清晰反映出商务部落实《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第四十九条规定、探索特定领域域外管辖机制落地的积极尝试与制度建设努力。

关键词8：某半导体公司

围绕一家半导体公司的出口管制链条充满博弈色彩：2025年9月美国推出实体清单“50%规则”，由于半导体公司的中国母公司闻泰科技早在2024年已经被列入美国实体清单，半导体公司面临被穿透适用管控措施的风险。同年9-10月，荷兰以“国家安全”为由冻结其在荷兰资产，并通过司法手段调整公司治理结构，包括暂停中方高管职务、引入外籍关键董事、实施股份托管等。在此背景下，2025年10月，中国商务部对该半导体中国公司及其分包商在华生产的特定成品部件与子组件实施出口限制。尽管管控范围仅限定于该公司相关特定成品部件与子组件，不会延伸至集成该类产品的下游终端产品出口，但受半导体公司自身产业链布局的辐射效应影响，上述出口管制措施仍给以汽车零部件厂商为代表的产业链下游企业短期内带来显著冲击。

中国商务部对半导体公司实施出口管制的法律依据，源于《中华人民共和国出口管制法》第十二条确立的“全面管制条款”路径：即便是管控清单及临时管控公告之外的货物、技术和服务，若出口经营者被商务部告知存在危害国家安全与利益等风险，仍需申请出口许可。随后博弈出现缓和：2025年10月底美国宣布“50%规则”暂缓实施一年，11月初中国也对民用用途的该公司芯片出口作出豁免，产业链逐步回归平稳。从整体来看，该事件被普遍视为中国以个案形式探索“全面管制条款”适用方式的标志性实践，更直观地凸显了出口管制在特定产业链博弈中的法律工具属性。

趋势总结与展望

回望2025年，全球出口管制与制裁领域呈现出“博弈升级与规则重构并行”的特征，呈现三大显著趋势：

一是 管控范围从单一物项向全产业链延伸，覆盖设计、代工、封测、物流、金融等多个环节，形成“全链条围堵”格局；

二是 监管工具逐渐多元化，从正式规则逐渐拓展至告知函、窗口指导等灵活手段，规则的不确定性显著增强；

三是 管辖边界持续突破地域限制，美、欧、中在穿透规则、域外管辖方面的尝试与强化使得跨国企业面临多司法辖区的合规叠加压力。

展望2026年，全球出口管制与制裁体系大概率将延续高压管控、动态调整的趋势。尽管中美部分出口管制规则的暂缓实施为企业提供了短暂的调整窗口，但规则重启的风险始终存在，全球供应链的合规紧张态势难以根本性缓解。面对复杂多变的监管环境，企业需摒弃被动规避风险的传统合规思维，构建主动应对、动态调整的全面贸易合规体系，建立多维度政策跟踪机制，强化全链条穿透式核查能力，在订单谈判、备货规划、商业合同中充分考虑政策变动风险、预留合规弹性空间，同时建立应急响应机制，应对监管政策突变对业务的冲击，力求在全球产业链的重构浪潮中实现稳健发展。

[注]

[1]请参见：https://eu-sanctions-compliance-helpdesk.europa.eu/best-efforts-rule-under-sanctions-targeting-russia-and-belarus_en.