来源：盈科法律微观
发布日期：2026年03月17日
国有企业采购管理是其经营的核心环节，不仅关乎成本控制、资金安全与项目质量，更直接影响国有资产保值增值。随着国资监管体系不断完善，尤其是四川省针对省属监管企业出台采购管理专项指导意见后，国企采购的合规性要求愈发严格。本文结合国家层面法规及四川省属地监管规则，系统梳理国企采购的核心界定、法律依据、采购方式及高发风险防范要点，为省内国企采购合规实务提供参考。
一、国有企业采购与政府采购的核心差异
国有企业采购与政府采购虽同属公共资金使用范畴，但在法律依据、主体、资金性质等方面存在本质区别，二者核心差异如下表所示：
需特别注意，国有企业以供应商身份参与政府采购时需遵守《政府采购法》的相关规定，自身采购活动均以《民法典》《招标投标法》等法律为核心依据。
二、国企采购管理的多层级法律依据
国有企业采购需遵循“上位法为纲、属地规则为目、内部制度为基”的多层级法律框架，核心适用依据如下：
（一）法律层面
1.《招标投标法》：国企采购最基础、最常用依据，主要适用于招标项目，明确了必须招标项目的范围与标准。另外，即使非必须招标项目，若自愿选择招标方式，其程序性规定仍适用；
2.《民法典》：规范采购合同的订立、效力、履行、违约责任等全流程，是合同管理的核心依据。
（二）行政法规与部门规章、规范性文件
除《招标投标法实施条例》外，部门层面《必须招标的工程项目规定》（16号令）、《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（843号文）界定了必须招标项目的核心标准；此外，国家发展改革委等部门最新出台的《招标人主体责任履行指引》发改法规〔2025〕1358号，已于2026年1月1日开始实施，为通过招投标程序采购提供了全流程具体操作指引。另外，具体涉及国企采购的规定里，2024 年国务院国资委、国家发改委发布的《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》，及2025年9月四川省国资委、发改委联合发布的《关于规范省属监管企业采购管理工作的指导意见》，统一了省内省属国企非招标采购的方式与标准，亦是省内国企采购的重要实操依据。
（三）司法解释
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》，明确建设工程项目因招投标引发的合同效力认定问题。同时，建议持续关注《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（征求意见稿）的立法动态，其中关于招标程序违法导致合同无效的规定，亦反映了司法实践的最新趋势。
（四）企业内部制度
各国企依据上位法制定的《***“三重一大” 决策制度》《***采购管理办法》《***中介机构选聘办法》等，是企业自身采购实操的直接依据。其中，需要强调的是，在非强制招标项目选择非招标方式时，需在内部制度中明确适用条件与分级决策程序。
三、国有企业具体采购方式及适用规则
国企采购分为招标采购与非招标采购两类，需严格依据项目性质、规模及市场条件选择，禁止规避法定程序或滥用采购权限。其中，非招标采购方式在四川省 2025 年属地规则出台后，实现省内省属国企的标准统一，是实务中需重点掌握的内容。
（一）必须招标项目的认定标准
依法必须招标项目需同时满足“法定范围”与“规模标准”两个条件，缺一不可，核心依据为16号令、843号文及国家发改委后续实施通知，具体认定要点如下：
1.法定范围：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；或者使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目；另外，使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；或者使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。其次，涉及大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，如：煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；城市轨道交通等城建项目。
2.规模标准：项目中勘察/设计/监理等服务单项合同估算价≥100万元、货物采购≥200万元、施工≥400万元；同一项目中可合并的采购，合计达到上述标准的，必须招标。
3.特殊规定：规模标准以下的工程建设项目，由国企依法自主选择采购方式，任何单位不得非法干涉。
（二）非招标采购方式及适用条件
针对非依法必须招标项目，中央企业需按 2024年国家层面指导意见选择采购方式，四川省属监管企业则应按 2025年9月属地指导意见执行，二者均明确了询比采购、竞价采购、谈判采购、直接采购四种法定非招标采购方式。四种方式的适用条件与操作要点如下表所示，实操中需严格匹配适用条件，履行分级决策与备案程序：
实操补充要点：
1.询比采购可采用最低价评分法或综合评分法，是实务中最常用的非招标方式，需确保供应商数量达标，避免虚假竞争；
2.竞价采购需依托合规网络平台开展，防范采购人权力滥用，竞价采购更强调在合格供应商之间进行多轮次、公开的竞争报价，最终以价格为主要甚至唯一的中标标准；
3.谈判采购需做好过程记录，防范商业秘密泄露与不公正对待供应商；
4.直接采购为例外方式，省属国企针对集团内配套采购的直接采购，必须基于真实的业务需求，并由集团总部集中管理，采购人分级履行决策程序后报上级企业，且需对采购价格进行公允性评估（参考第三方估价、市场价格等），严禁通过内部循环、虚假交易等方式做大营收或进行利益输送。
四、国有企业采购高发合规风险梳理
国企采购领域的合规风险贯穿决策、采购、合同、履行全流程，其中部分风险直接违反《招标投标法》等上位法，将导致采购行为无效、国有资产流失，相关责任人还将面临行政、刑事追责。结合国资监管与审计重点，省内国企采购中四类高发风险需重点警惕：
（一）“三重一大” 事项决策不当风险
“三重一大” 决策制度是国企采购决策的核心底线，涉及大额资金支出、重大项目采购的，必须履行集体决策程序，除了需要关注“是否决策”以外，还需要关注“决策是否有效”，一般重大采购项目的上会材料应包含完整的采购方案、市场调研或询价情况、风险评估报告及法务合规等审查意见，确保决策建立在充分信息基础之上。
未经集体决策的，将引发三类风险：
1.决策无效与问责风险：决策因违反内部治理与国资监管要求存在重大瑕疵，相关责任人将依据《中国共产党纪律处分条例》《国有企业管理人员处分条例》面临党纪政务处分，情节严重的追究失职渎职刑事责任；
2.国有资产流失风险：个人/少数人决策易引发权力寻租、高价采购、围标串标等行为，直接造成国有资产显性/隐性流失，相关责任人需承担法律责任；
3.审计与监管风险：国家与地方审计、巡视、巡察均将 “三重一大” 执行情况作为重点，程序缺失将被认定为内控缺陷，导致企业被通报、处罚，影响考核评级。
（二）必须招标项目未招标的违规风险
该风险是国企采购中最高发的严重合规风险，常见表现为 “化整为零”“程序倒置” 等规避招标行为，直接违反《招标投标法》强制性规定。实务后果包括：采购行为无效、废标/重新采购、中标结果被撤销，采购人面临行政处罚，相关责任人被问责；即使合同已履行，仍需追究相关责任，赔偿国有资产损失。
（三）采购程序违规风险
程序违规是引发采购争议的主要原因，且将直接导致中标/采购行为无效，常见情形包括：招标文件设置歧视性/排他性条款（对于可能引发排他性争议的条款，应在采购文件中明确其设置的合理性与必要性，并保留论证过程记录）、未在法定平台发布公告、评标委员会组成不合法、评标标准不透明、泄露标底/投标信息、标前实质性谈判等。即使合同已签订或履行，仍可能被认定为无效，需重新开展采购活动。
（四）合同签订与履行的合规风险
采购合同是权利义务的核心载体，该环节的风险直接影响采购成果与国有资产安全，常见问题包括：未按招投标/采购文件订立合同、签订背离实质性内容的 “黑白合同”、设置违法保证金/不合理风险转嫁条款、缺失风险划分与价格调整条款、供应商履约不到位未及时追责等。上述问题易引发合同纠纷，甚至导致国有资产损失。
五、国有企业采购全链条风险防范措施
针对上述高发风险，国有企业需建立“事前预防、事中规范、事后补救”的全链条防控机制，结合国家层面监管要求与四川省属国企的属地规则，从制度、流程、监督、人员等方面落实10项核心防范措施，实现采购合规与经营效率的平衡：
（一）统一采购制度体系
集团层面制定统一的核心采购制度，划定省属国企各级子企业的制度制定边界；各级子企业在不逾越集团框架的前提下，结合自身实际制定采购实施细则，明确各类采购方式的适用情形与操作流程，确保采购活动 “有章可循”。
（二）建立重大采购提级管理
省内国企可建立重大采购事项提级管理机制，针对大额、重大项目采购，将决策流程向上级企业延伸（如报上级审批）；实操中可灵活衔接党委前置研究、股东行权等程序，兼顾管控有效性与企业法人独立人格，还须避免监管脱钩或人格混同风险。
（三）规范采购执行标准化操作
按采购金额、物资特性精准匹配招标/非招标采购方式，杜绝规避招标、虚假招标；公开招标项目需在法定平台发布公告，直接采购需开展价格公允性评估（参考第三方估价、历史/市场价格），防范利益输送，成交价格原则上不高于市场公允价。
（四）完善采购全过程记录保存
保留采购需求审批、方式确定、招标/谈判、合同签订、验收等全流程资料，备查备审；有条件的省内国企可搭建采购全流程线上跟踪系统，实时记录操作痕迹，提升数智化监管水平，确保采购活动可追溯。
（五）建立采购评审专家库
除依法必须招标项目外，省属国企按标的物技术标准、采购金额判断评审必要性，将专家评审小组组建标准纳入内部采购制度（可以根据采购项目的技术复杂性、金额大小及潜在风险，在内部制度中明确规定组建评审小组的标准和程序。对于达到一定标准的项目，必须从专家库中抽取或组建包含外部专家在内的评审小组进行独立评审，确保评审过程的专业性和公正性）；评审过程需保密、公平公正，禁止任何单位/个人非法干预评审结果。
（六）强化纪检监察全流程监督
建立采购廉洁从业风险防控体系，细化关键岗位、重要环节的监管责任；针对省内国企重大采购项目，纪检监察部门开展全程监督，日常采购开展专项监督，确保采购活动廉洁合规。
（七）统一采购合同模板管理
集团层面制定标准化采购合同模板，锁定核心条款（禁止经办人员自由删减），明确可变更条款范围；省内国企合同审查人员需做好条款审查与释明，确保合同内容符合《民法典》及属地监管要求，减少合同纠纷。
（八）建立供应商履约评价机制
制定供应商履约评价标准，从合规性、成本合理性、履约质量等方面开展后评估，形成评估报告；评价结果与后续采购挂钩，对违约供应商及时采取法律手段维权；针对评估发现的问题建立整改台账，实行销号管理，同步完善采购制度与风险数据库。
（九）开展常态化法律与技能培训
将采购领域典型合规案例（尤其是省内国企案例）纳入企业案例库，定期组织采购、审核、监督人员开展《招标投标法》《民法典》及四川省属地采购规则培训，提升相关人员的风险意识与专业实操能力。
（十）加强多部门联合监督与追责
内部审计部门开展采购项目绩效审计，核查采购真实性、合规性与合同执行情况；纪检监察部门对内控检查、审计、巡视发现的问题线索深入排查，严格落实责任追究，依据《中国共产党纪律处分条例》《国有企业管理人员处分条例》对违规人员进行问责，切实防范国有资产流失。
六、合规专业提示
国有企业采购管理系统性强、责任重，既关乎企业成本控制与运营效率，也涉及法律责任与廉政建设。国企通过科学选择采购方式、严格执行程序规定、有效防范各类风险，不仅能实现降本增效、保障供给，更能提升治理水平、防范资产流失，为高质量发展奠定坚实基础。未来，随着数字技术的广泛应用与监管政策的持续完善，国企采购管理将朝着更加透明、智能、规范的方向发展。因此，在面对复杂的市场环境与监管要求，国有企业应牢固树立合规意识，坚持“依法必招不规避、程序合规可核查、标准客观不歧视、监督到位可问责”的原则，从制度建设、流程优化、人员培训、监督问责等方面综合施策，构建全流程、全覆盖的采购合规管理体系。
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