来源：德恒律师事务所
发布日期：2026年03月17日
摘要： 2026年初，宁夏天瑞热能制供有限公司（以下简称“天瑞公司”）因未按期足额完成2023年度碳排放配额清缴，被生态环境部门处以4.23亿元巨额罚款，成为《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）实施后全国首例亿元级碳履约罚单。本文以该案为切入点，梳理碳配额清缴环节常见违法情形，明确逾期清缴的法律责任与多重风险，提出全流程合规防范措施，为重点排放单位筑牢碳合规底线、防范巨额罚款风险提供实务指引。
一、案例引入：4.23亿罚单敲响碳履约警钟
天瑞热能系全国碳市场首批纳入的重点排放单位，主营火力发电和供热。第三个履约周期（2023 年度）应清缴碳排放配额5,128,612 吨，已履约4,263,312 吨，未履约865,300 吨。该公司因未在2024年12月31日法定清缴截止日前完成义务，监管部门依据条例规定，按清缴前1个月全国碳市场均价98元/吨、处以5倍最低倍数罚款，最终罚款金额达423,997,000元，远超该企业4亿元注册资本。这一案例明确传递核心信号：碳配额清缴是法定义务，逾期清缴法律风险很大。
二、碳配额清缴环节常见违法情形
结合本案及全国碳市场执法实践，重点排放单位在碳配额清缴中，高频违法情形集中于以下三类：
（一）逾期未足额清缴：最典型、最频发的违规行为
此类情形指企业未在政府规定的年度清缴截止日前，完成配额足额缴纳。实践中主要表现为：一是实际排放量大于配额持有量，未通过市场购买补齐缺口；二是配额有缺口仍拖延履约。
（二）数据造假、清缴违规
部分企业为逃避足额清缴义务，数据造假。一是篡改、伪造温室气体排放数据，压低核算排放量以减少清缴配额；二是编制虚假年度排放报告，隐瞒实际排放情况；三是拒绝配合排放核查，不提供原始台账、监测数据。
（三）拒不整改、持续违规
企业被责令改正后，仍不补缴配额、不履行清缴义务，属于情节严重的违法情形。实践中表现为：收到责令改正通知书后，仍不购买配额、不完成清缴；拒绝配合监管部门核查，阻挠执法；多次逾期清缴、屡罚不改。
三、碳配额清缴逾期的法律责任与综合风险
《碳排放权交易管理暂行条例》彻底重构碳履约责任体系，逾期清缴不再是单一行政罚款，而是叠加经济重罚、信用惩戒、生产限制、责任到人的全方位追责，风险传导至企业经营全链条。
（一）核心法律责任：巨额浮动罚款，罚款金额无上限
1、罚款计算规则： 依据条例第二十四条，未按规定清缴配额的，处未清缴配额×清缴前1个月市场均价×5-10倍罚款。天瑞热能案即便按最低倍数5倍处罚，罚款金额仍触目惊心。
2、处罚力度质变： 对比旧规《碳排放权交易管理办法（试行）》最高3万元定额罚款，新规罚款幅度提升超万倍，且与碳市场价格直接挂钩——碳价越高、缺口越大，罚款越高，彻底消除企业“违规划算”的侥幸空间。
3、情节加重处罚： 数据造假、拒不整改、屡罚不改的，不仅罚款倍数上浮，还会被没收违法所得，并处以更高额度罚款。
（二）连带法律责任：停产、核减配额、双罚制
1、配额核减与停产整治： 拒不改正的，等量核减下一年度配额，直接压缩企业生产排放空间；情节严重的，生态环境部门可责令停产整治，直接影响企业正常生产经营。
2、双罚制追责到人： 数据造假、拒不配合执法等严重违规行为，对企业罚款的同时，对直接负责的主管人员和其他责任人处5万元以上20万元以下罚款，实现“罚企业、追个人”。
3、信用惩戒联动： 违规信息记入环境信用档案，纳入全国信用信息共享平台，企业将面临融资受限、政府补贴取消、招投标受限、供应链准入受阻等连锁后果。
（三）综合经营风险：远超罚款的隐性损失
1、财务风险： 巨额罚款直接侵蚀企业利润，甚至导致资金链断裂；碳价波动下，逾期补缴配额的采购成本同步上涨，双重加重财务负担。
2、品牌与合规风险： 违规信息公开后，影响企业ESG评级、社会声誉，丧失绿色金融优惠、政策扶持资格；高频违规将被列为重点监管对象，接受常态化检查。
3、行业准入风险： 随着碳市场覆盖行业扩大，违规记录将影响企业行业资质、跨区域经营资格。
四、风险防范建议
碳合规的核心是“前置管理、全程防控、闭环履约”，企业需从制度、流程、操作、应急四个维度，构建清缴全流程合规体系，杜绝逾期、足额履约。
（一）建立专职碳管理体系，明确责任闭环
1、设立专职岗位： 重点排放单位应设立碳资产管理岗，统筹排放核算、配额管理、交易采购、清缴履约全流程，明确环保、生产、财务、法务部门职责，避免推诿扯皮。
2、纳入绩效考核： 将碳履约完成情况纳入绩效考核，制定《碳合规管理手册》，明确清缴流程、时间节点、责任分工，将碳合规嵌入企业内控制度。
3、定期合规培训： 组织管理层、业务人员学习《碳排放权交易管理暂行条例》及配套规则，熟知逾期清缴、数据造假的法律责任，破除“违规成本低”的错误认知。
（二）精准核算排放数据，夯实清缴基础
1、规范MRV管理： 严格执行温室气体排放核算、报告、核查规则，安装合格监测设备，建立原始记录与管理台账，确保排放数据真实、完整、准确。
2、提前核算配额缺口： 每年开展年度排放预核算，对比免费配额量，提前测算缺口；后期经核查后确认最终清缴量，杜绝“数据不准导致缺口误判”。
3、禁止数据造假： 严禁篡改、伪造排放数据、报告，不委托无资质机构编制报告、开展核查，从源头避免法律风险。
（三）前置配额管理，确保足额清缴
1、动态管理碳资产： 建立配额台账，实时监控配额持有量、交易量、缺口量；碳价低位时择机采购缺口配额，避免清缴截止前集中采购推高成本。
2、严守清缴时间节点： 牢记每年12月31日法定清缴截止日，提前完成配额划转、核销手续，预留系统操作、监管核查时间，杜绝“流程延误导致逾期”。
3、规范清缴操作： 通过全国碳注册登记系统完成清缴，留存交易凭证、核销记录，确保清缴流程可追溯、可核查。
（四）建立应急处置机制，化解违规风险
1、预警机制： 设置清缴预警节点，如提前30天或15天，对缺口未补齐、流程未完成的情况及时预警，启动应急处置。
2、整改补救措施： 若发现可能逾期，立即启动配额紧急采购，第一时间向监管部门报告，主动配合整改，争取从轻、减轻处罚。
3、法律专业支撑： 建立环境法务、专业律师联动机制，应对监管核查、行政处罚听证、行政复议等程序，维护企业合法权益。
（五）长期减排规划，从根源降低合规风险
企业应将碳管理从“被动履约”转向“主动减排”，通过节能改造、清洁能源替代、工艺升级等方式，减少实际排放量，降低配额缺口与采购成本，从根源上规避清缴违规风险。同时关注碳市场政策动态，适配配额分配、交易规则调整，保持合规管理的前瞻性。
结语
宁夏4.23亿罚款案，是全国碳市场从“软约束”迈向“硬惩戒”的标志性案件，更是所有重点排放单位的合规警示。碳配额清缴不是可选的行政义务，而是关乎企业生存发展的刚性法律责任。在“双碳”战略与严格监管双重背景下，企业必须摒弃侥幸心理，将碳合规纳入经营管理核心，精准核算、前置管理、闭环履约，杜绝逾期清缴、防范巨额罚款与综合经营风险。唯有主动履行碳减排与履约义务，才能在碳市场法治化进程中行稳致远，实现绿色发展与合规经营的双赢。
本文作者：
廖名宗
合伙人
廖名宗，德恒深圳办公室合伙人，法学博士，高级注册ESG分析师、高级企业合规师，高级碳排放管理工程师，主要执业领域为生态环境、民商事争议解决、ESG与企业合规。
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