来源：德和衡律师
发布日期：2026年05月30日
近日，应央企子企业东风越野车有限公司邀请，北京德和衡律师事务所高级合伙人、一法管理创始人陶光辉律师为该企业中高层管理人员及合规风控、内控等相关岗位业务骨干开展了题为《国资严监管背景下的央企大合规体系构建》的专题实务培训。
本次培训紧扣当前国资委穿透式监管政策密集落地的背景，围绕央企大合规体系的框架设计、重点领域、构建路径及管理者合规履职等议题，进行了深入讲解。
PART.0 1
培训伊始，陶光辉律师指出，2026年初国资委密集出台的四份核心文件——从财务数智化转型、穿透式监管定义、内控体系升级到违规追责（46号令），形成了一套完整的“组合拳”，标志着国资监管正式迈入“穿透式监管”新阶段。
他解读了“四全穿透”的核心要求：全级次穿透（纵向到底，覆盖集团各级子企业）、全链条穿透（横向到边，贯通投资、采购、销售等全业务链条）、全过程穿透（从决策到执行不留监控盲区）以及全要素穿透（深入经营实质，穿透财务、资产、人员等核心要素）。
陶律师强调，穿透式监管是行业领先企业已经付诸实施的“当下进行时”，建设速度与管理深度将直接影响企业在监管评价体系中的表现，成为构建合规管理竞争壁垒的关键。
PART.0 2
在第二部分，陶光辉律师阐释了“大合规”体系中“大”的内涵——即合规管理、法务管理、内部控制、风险管理四者的有机融合。当前央企合规实践正呈现出“四位一体”的融合趋势，从业务层、管理层、保障层到治理层，逐级递升，覆盖企业经营管理全领域。结合公司的行业与业务特点，陶律师剖析了汽车制造企业应高度关注的八大合规重点领域：采购与供应链合规、销售与合同合规、研发与知识产权合规、财务与资金合规、出口管制与国际贸易合规、ESG与环保合规、数据合规与信息安全以及安全生产等领域。
针对每个领域，梳理了监管要求、46号令划定的追责红线以及典型风险场景，并分享了行业内企业在采购供应链穿透式监管平台建设、司库智能化升级、审计数智化转型等方面的实践探索。
PART.03
培训的第三部分是聚焦于大合规体系的落地方法。陶律师提出“四梁八柱”框架——组织体系（骨架）、制度体系（经络）、运行机制（血液）、保障体系（基础）四大支柱构成有机整体。
在组织体系方面，他讲解了“三道防线”协同机制：业务部门是第一道防线，合规管理部门是第二道防线，审计与纪检部门是第三道防线。在运行机制方面，剖析了合规风险识别预警、合规审查、合规报告、合规考核评价与违规问责、合规培训与文化培育五大核心机制。
陶律师重点介绍了大合规体系构建的“六步法”：现状诊断与差距分析→风险评估与重点领域锚定→组织架构搭建与职责明确→制度体系设计与编制→运行机制嵌入与流程固化→评价改进与持续优化。
合规体系建设不是一次性工程，而是伴随企业发展持续迭代的管理过程。在此基础上，他讲解了“三张清单”方法论：合规风险识别清单（找准风险点）、岗位合规职责清单（明确责任到人）、业务流程合规管控清单（嵌入关键控制点），并指出这三张清单是合规与业务深度融合的落地抓手，其有效运行需要数字化工具、考核机制与领导力三方面支撑。
PART.04
针对参训的中层管理人员，课程专门设置第四部分内容。中层管理者是合规管理体系承上启下的关键枢纽，既要执行高层决策，又要管理下属合规行为。中层管理者合规履职有“五个抓手”：重大事项合规前置审查（管住决策）、业务流程合规管控（管住执行）、定期合规风险自查（管住风险）、下属合规行为管理（管住团队）、合规记录与留痕管理（管住证据）。
陶律师结合46号令，解读了免责认定的关键五要素，同时强调“免责不是免罪金牌”，只有真正将合规要求融入日常管理，才能在问责面前站得住脚。他呼吁管理者从“被动合规”转向“主动合规”，以合规领导力带动团队形成“人人合规、事事合规”的文化氛围。
整场培训历时两个小时，内容翔实、逻辑清晰，既有政策高度，又有落地深度。对于帮助大家系统理解穿透式监管的政策逻辑和大合规体系的构建方法，对企业相关实际工作具有很强的指导意义。
律师简介
陶光辉，北京德和衡律师事务所高级合伙人，龙龘合规团队负责人，一法管理创始人。
工商管理博士（DBA），高级经济师，高级企业合规师，广州青岛武汉兰州等多地仲裁员，上市公司独立董事资格，大连大学法学院客座教授，北大全球高端法商人才计划未来领袖班授课专家，中国政法大学法学院“律师事务所管理”研究生课程实务授课教师，中国人民大学企业法治研究所兼职研究员，中国管理科学学会理事。
中国五矿化工进出口商会合规委员会专家委员，中国船级社ISO37301合规管理体系内部审核员，BSI基于ISO37301合规管理体系实务合规师认证，上海企业合规研究中心法律顾问，北京市律师协会合规与风险防控专业委员会副主任，北京朝阳律协企业合规建设研究会副主任。
《合规管理成熟度评价指南》、《法务、合规、内控、风险一体化管理原则与实施指南》、《国有企业合规管理体系有效性评价原则与实施指南》、《企业合规管理咨询师能力评价规范》等团标核心起草人。
独著及合著有《公司法务部》、《法务之道》、《企业合规师》、《合规管理制度设计与规范办法》、《合规管理流程设计与控制程序》等。
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