references/method.md
4.8 KB本文件判断新设或改建合营是否构成经营者集中。禁止起草合资合同，禁止用单一持股比例代替控制权分析。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然立案、必然批准或唯一必罚总额。
search_law 返回已失效《合同法》、2007 年反垄断法旧条号或 2008 年申报门槛时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 1 结构与文件
- 若主目标是改合资合同条款：负触发，审查起草搁置，只说明不实施。
- 锁定章程、合资合同、股东协议、董事会规则的版本号。条款冲突并列，不选对用户有利的一版。
- 尚未签署的条款标为拟议，不得写成已取得控制。
节点 2 控制权
- 对每一方建立 CTRL#：持股；董事席位与提名；预算、商业计划、重大投资、高级管理人员任免等否决权；是否能单独决定日常经营。
- 若两方或以上必须共同决定战略性商业行为：现有依据支持共同控制候选。
- 若一方仅享有保护少数股东的惯常否决（如修改章程、增资、清算）且不能决定经营：不得仅因此写成共同控制，判断为依据不足或现有依据不支持，取决于其余事实。
- 不能仅因持股 50% 或 51% 写已取得单独控制。人事与财务印鉴、客户合同签署权缺失时控制权字段待核。
节点 3 全功能
- 若合营将长期在市场独立面对客户和供应商、有独立管理团队和资源：支持全功能描述，仍须控制权成立才构成集中。
- 若合营仅为特定项目、辅助母公司或没有独立市场存在：全功能不支持，检查是否仍因取得既有业务控制而构成集中。
- 母公司之间通过合营交换价格或划分市场：另建垄断协议红旗，转介 lawyeah-antitrust-assess-monopoly-agreement。
节点 4 营业额归属
- 依审查规定：计入存在直接或间接控制关系的全部经营者，剔除内部营业额。共同控制的第三方营业额只计一次，在共同控制参与方之间平均分配。
- 新设合营无既有营业额时，参与集中的经营者营业额仍计入各方集团。
- 金融业、证券、保险标专门口径接口，不套用普通销售收入。
- 会计年度不明或审计与估算冲突：并行情景，不选对用户有利的一版。禁止回填 2008 门槛。
节点 5 接口
- 控制权与营业额表完成后，是否必须申报转介 lawyeah-antitrust-assess-merger-notification。
- 交易对价、治理谈判、交割清单转投资并购。合资合同出稿不实施。
证据与下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因对方控制而推定材料存在或内容有利。
下一步按实施禁止、期限灭失、易失证据、改变请求或风险、可逆性排序。每项写执行人、前置、最晚时点、预期改变、备选、可逆性和停止条件。
若关键日期、送达或规则未核验：只停止依赖该规则的法律结论或期限字段，事实时间线、主体表和问题清单继续。
若用户要求把未知金额写成零、把估算写成已审计数、或把口头转述写成已批准已立案：该字段停止并回链缺口。
禁止指导伪造、隐匿、威胁、抢跑交割伪装、侵入系统或违法取证。知识产权权属、侵权比对和投并购交易文件只分流，不在本任务实施。审查起草领域在本窗搁置，未形成竞争法任务只要改合同或出稿的，只说明不实施。
判断纪律
若同时掌握双方秘密或立场冲突未解：整体停止策略输出，只列需要用户确认代表哪一方。
若 search_law 返回 2008 年国务院令第 529 号门槛、商务部旧申报办法或 2007 年反垄断法条号：记为噪声，不得写入 L#，也不得据此写可以交割或无须申报。
若事件日在 2025-10-15 之前：反不正当竞争法适用 2019 文本核验；之后适用 2025 修订。MCP 将已到施行日的文本标为尚未施行时，以施行日为准并记录冲突。
金额、份额、营业额未知时不写零。民事时效、行政处罚追究时效、申报审查期限、异议期分列，禁止混算或输出唯一截止日。
C 端虚假宣传消费者索赔、C 端侵权下架、C 端行政处罚救济只分流，不回改那些包。相邻已完成领域只分流。
depends-on 为空。用户、律师、机关或其他来源提供的等价评估、测算或证据清单均可作为输入，不得要求必须先跑另一原子。