references/method.md
3.6 KB评估方法
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出“必然无须申报”或“已经可以交割”，除非批准文书可回链。
search_law 返回 2008 年国务院令第 529 号门槛或商务部 2009 年申报办法时记为噪声。现行文本是 2024 年国务院令第 773 号和 2023 年《经营者集中审查规定》。第三条具体数额必须运行时核验；未核验则门槛字段停止。
节点 0 分流
交易整体、融资交割、境外当地申报、单纯改合同文本：转出。已收到调查通知且主目标是书面答辩：转调查应对。
节点 1 是否构成集中
按反垄断法集中定义（运行时核验 2022 修正条文，通常为第二十五条、第二十六条一带，禁止凭记忆写死条号）逐项：
- 经营者合并。
- 通过取得股权或资产获得控制权。
- 通过合同或其他方式获得控制权或能够施加决定性影响。
合营：共同控制是否形成；若仅参股且无控制，集中可能不成立。控制权看股权、否决权、董事会席位、财务与经营决策、核心人员任免，不看单一持股比例。
若现有依据不支持构成集中：申报义务主位不成立，仍检查信息交换是否落入垄断协议，并在缺口标明。
节点 2 营业额口径
依《经营者集中审查规定》第十条（2023-04-15 施行，已核验口径原则）：
- 计入该经营者及存在直接或间接控制关系的所有经营者营业额之和，不含内部营业额。
- 取得组成部分且出让方不再控制的，目标只计该部分。
- 共同控制的第三方营业额只计一次，在共同控制的参与方之间平均分配。
- 金融业另计，字段标接口，不套用普通销售收入。
会计年度不明、审计报表与管理层估算冲突：建并行情景，不选对用户有利的一版。
节点 3 2024 标准与第四条
- 核验 2024 修订第三条两项标准的现行数额。MCP 若只返回 2008 年 100 亿/20 亿/4 亿：记噪声，门槛判断
依据不足。 - 两项标准满足其一即达到申报标准。
- 至少两个经营者境内营业额均超过“双经营者门槛”是独立条件，不得只用合计线。
- 第四条（已核验）：未达第三条标准，但有证据证明具有或可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。市场份额高、杀手型收购、既往被叫停同类交易：标红旗，不得写成绝对安全。
- 第五条：未依第三条和第四条申报的，执法机构应当依法调查。
节点 4 实施禁止
达到第三条或已被要求按第四条申报：
- 未申报不得实施集中。
- 申报后获得批准前不得实施集中。
“实施”红旗（只识别，不做处罚终局）：提前交割、提前转移客户或资产、委派关键管理人员、实质性整合采购或定价、交换竞争敏感信息超出尽调必要。用户要求给出交割许可：字段停止。
未达标准且第四条红旗不成立：仍不得写成执法机构永不调查。
节点 5 义务人与下一步
- 合并：参与合并的各方。
- 其他：取得控制权或决定性影响的经营者申报，其他经营者配合。
- 义务人未申报时，其他参与方可提出申报（审查规定运行时再核）。
下一步：义务可能成立 → 转介 prepare-merger-filing；已实施 → 转介自我报告（未安装则 unavailable）；交易文件本身 → 投资并购。本方法不生成申报表。