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评估方法

本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、路径、期限或金额结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然获批、必然解除、必然承认或唯一必得总额。

不得把协议控制写成已经合法或已经非法的必然结论。禁止类行业不得提供 VIE 绕开方案。已失效的外资备案办法和旧并购规定不得写入 L#。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、法释〔1999〕19 号、法释〔2007〕14 号或已废外资备案办法时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

Q# 矩阵

固定列：编号｜结构环节｜监管条线｜红旗｜支持事实｜不利事实｜判断｜待核。

至少分列：

• Q-返 返程投资外汇与商务
• Q-协 协议控制是否视同外商投资
• Q-禁 禁止或限制类行业
• Q-安 安全审查其他方式
• Q-披 披露与信息报告

同一事实支持多项时分别说明效果，不重复金额。构成违约不等于当然解除。约定外法不等于可以无证出口或绕开准入。

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节点 0　安全闸

若：用户要设计一套协议控制以进入禁止类或规避安全审查 → 该部分整体停止。 若：尚未成争，只要起草或修改控制协议 → 审查起草搁置。 若：主成果是境外上市方案全文或并购交割 → 相应领域或说明本任务只做监管红旗。 国有资产出境或管理层收购另标国资红旗。

节点 1　结构画像

1. 逐层列出境内运营、WFOE、开曼或香港上市主体、创始人持股、VIE 协议类型（独家服务、股权质押、投票委托、独家购买）。
2. 协议尚未签署：只评估拟议结构的监管红旗，不起草。
3. 实际控制人是中国籍还是外籍、是否同时是境内运营股东：决定返程还是单纯外商。

节点 2　返程投资

1. 境内居民设立特殊目的公司返程控制境内资产：外汇返程登记接口待核。
2. 未登记不影响境外公司当然存在，但影响资金回流和合规评价。不得写成“没登记所以结构无效”或“没登记也完全没问题”。
3. 77 号文及后续口径以现行有效文件为准，旧文号不得冒充现行。

节点 3　外商投资与禁止限制

1. 协议控制是否被认定为外商投资：安全审查办法将其他方式纳入审查；准入负面清单对协议控制的态度须核验现行政策，不得凭市场传闻。
2. 禁止类：现有依据支持不得实施外商投资。不得设计代持或 VIE 绕开。
3. 限制类股比：协议控制是否被认定为规避股比，标红旗，结论 依据不足 时不得写成可以继续融资。

节点 4　安全审查、报告与披露

1. 取得实际控制权的其他方式包括协议控制，须对照安全审查原子接口。
2. 信息报告、上市披露、年度报告对协议安排和实际控制人的披露义务分列。
3. 不得教唆在申报中隐瞒协议控制。

节点 5　下一步

1. 输出监管定性、红旗、不得实施项、应转介的准入或审查原子。
2. 不提供“换一层开曼就能规避”的方案。
3. 已签署协议的效力争议可转总图，不起草修订。