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第一步：合同类型（法律性质）分析

• 法律定性：广告代言人（通常由其经纪公司签约）向广告主提供姓名、肖像、声音等人格标识许可，并配合拍摄、发布、活动到场的服务合同。它是服务合同与人格权许可的混合，不是单纯的肖像使用许可，也不是劳动合同。
• 规范基础：《广告法》对代言人课以使用过所代言商品、不得为未使用商品代言、不得为虚假广告代言等义务；民法典人格权编规制肖像、姓名、声音的许可使用。
• 易混淆辨析：
• 代言 vs 表演/演出：演出交付的是一场活动；代言交付的是人格标识在约定期限和媒介上的持续使用。
• 代言 vs 雇佣：艺人接受广告主考勤管理、只拿工资的，可能滑向劳动关系，不在本类处理。
• 代言 vs 单纯肖像许可：无拍摄义务、不评价商品的，可按许可审；一旦以自身名义推荐商品，即构成代言。
• 效力认定：为未使用商品代言、代言虚假广告、为法律禁止代言的商品（如处方药等限制情形）代言的，相关安排违法；损害公序良俗或未经权利人同意使用未成年人形象的，许可条款无效。

第二步：合同主体（交易对手）分析

• 代言人：完全民事行为能力；未成年人须法定代理人同意并符合广告法限制。公众人物、专家、明星的身份必须与广告中的身份一致，禁止虚构“医生推荐”。
• 经纪公司：核验与艺人的独家经纪合同是否授权其对外许可肖像和代言。无授权的经纪公司签约，艺人可否认。
• 广告主：商品经营者本人。集团代签的，使用主体和付款主体写清。
• 关联主体：拍摄方、发布媒体。代言人对下游发布的授权范围取决于本合同，不得被广告主无限转授权。

第三步：合同标的（交易对象）分析

• 许可范围必须封闭：姓名、肖像、声音、签名；媒介（电视、户外、电商直播、短视频）；地域；期限；是否含包装、门店、电商主图。未列明的权利不得行使。
• 服务内容：拍摄天数、通告次数、直播时长、社交媒体转发次数、是否允许后期换脸/AI 训练。
• 商品范围：具体品牌和 SKU。扩大到“关联品牌”“未来新品”须另行书面。
• 竞品限制：品类定义、地域、期限。过宽的竞业可能被认定不合理限制劳动/职业自由，应限定直接竞争品类。
• 人格权不得永久买断：约定“永久、全球、所有媒介、可再许可、可改编训练模型”的，应拆成合理期限并保留到期删除、下架义务。

第四步：合同程序（交易步骤）分析

• 使用确认：成片、主图须经艺人或经纪公司书面确认后再发布；逾期不确认的视为认可应有合理期限，不得默认为无限期等待。
• 下架：合同终止或被曝光丑闻、虚假广告查处后，广告主应在约定期限内撤回使用。
• 内部决策：上市公司、国资请明星代言可能涉及重大宣传支出审批。
• 税务：劳务报酬或经纪公司开票，避免“公对公一套、私对私一套”的阴阳合同。

第五步：交易结构设计（风险规避方案）

• 对价：签约金 + 拍摄费 + 销售分成（如有）。分成须有可审计的数据口径。定金不超过标的额20%。
• 道德条款：刑事立案、严重违反公序良俗、主管部门通报的，广告主可停用形象并按阶段结算；不得写成任意无补偿解约。
• 虚假广告连带：合同可约定广告主保证商品真实、代言人有权查验检测报告；但不能约定代言人“无需使用商品”，该约定不能对抗广告法。
• AI 与二次创作：默认禁止将形象用于训练生成模型、换脸、深度合成，除非单独授权和单独计价。

第六步：宏观风险预警与尽调指引

• 高频争议：超范围使用（把影视剧剧照拿去卖货）；合同到期后电商主图未换；艺人丑闻后的解约补偿；经纪公司无权代理。
• 尽调清单：经纪授权、竞品档期、艺人是否使用过商品的证据、商品检测和许可、历史虚假广告处罚。
• 红旗：要求艺人未使用即推荐；授权范围写成“一切权利永久买断”；允许广告主任意再许可给不明第三方；阴阳合同逃税。