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第一步：首部 要素审查

• 合同标题：广告代言合同/形象代言协议。不要写成劳动合同、单纯劳务或仅拍摄协议。
• 合同主体：广告主、代言人本人、经纪公司。经纪公司代签必须有艺人授权书；只约束公司、不约束艺人的，许可效力不足。未成年人不得作为不满十周岁的代言人；十周岁以上限制行为能力人须监护人书面同意。
• 鉴于条款：只写品牌合作背景。使用范围、真实使用安排和竞品限制不得只出现在鉴于中。

第二步：交易条款 审查

• 许可清单：标识类型（肖像、姓名、声音、签名、剧照、社交账号形象）、商品或服务SKU、媒介、地域、期限、是否排他、是否含包装和电商主图。未列明的媒介不得使用。到期后库存消化期须固定天数（如90日），且不得新印、新上架。
• 服务清单：拍摄日数、城市、活动、直播时长、社交媒体内容条数、档期保护。超时加班单价。通告变更的提前通知期和取消费。
• 真实使用：交付样品或安排体验的时间，并保留签收、影像或书面体验记录。拒绝使用却要求推荐的，代言人可拒绝履行推荐义务且不构成违约。无法真实使用的品类（如医疗、药品、医疗器械、保健食品不得利用代言人）本就不得采用代言结构。
• 确认权：成片、文案中的推荐用语须书面确认。禁止代言人未确认即发布评价性用语；广告主不得拼接代言人未说过的功效承诺，不得把“仅出镜”剪成“推荐证明”。
• 对价与发票：签约金支付节点对应签约、拍摄完成、首发。税务由哪方代扣写明。超媒介加价表优于一口价无限使用。
• 竞品与档期：品类、地域、期限；已存续代言应披露。与剧组、唱片档期冲突的，约定优先序和补拍规则。
• 物料与AI：官方照片、视频交付清单；后期使用权仍受许可范围限制。默认禁止训练模型、换脸、变声，需使用的另纸授权和计价。

第三步：配套条款 审查

• 违约：超范围使用按发布日数或固定倍数计赔；艺人无故拒拍的，退还未履行部分并支付约定违约金。期满未下线视为超期使用，按日或按原价倍数计费并立即撤下。
• 道德/合规解除：列明触发事件（刑事、严重舆论、虚假广告受罚）、通知、已刊物料下架时限、费用结算公式。须客观可识别，避免广告主任意以“有损形象”解约。广告主违法要求代言或产品被禁售的，代言人可解除，已发生档期损失由广告主承担。
• 广告法义务：写明代言人已使用或将在发布前使用商品；广告主提供真实样品和证明文件。代言人有权审核产品资质和广告稿。
• 连带与追偿：因广告虚假导致代言人被处罚或被消费者追索的，若代言人已尽审核且真实使用，可向广告主追偿；明知虚假仍代言的，不得免责。
• 人格权保护：禁止歪曲、丑化；禁止用于与代言人价值观严重冲突的已列举场景。
• 保密：未发布创意和商业条款保密；不禁止代言人依法向监管说明情况。
• 争议解决：被告住所地或拍摄地。涉外艺人注意法律适用和仲裁。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：艺人亲笔签名或符合电子签名法的可靠电子签 + 经纪公司盖章。未成年人加法定代理人签署页。
• 生效：全体签署后生效；可以完成真实使用作为推荐义务的前提。
• 附件：经纪授权、形象照规格、竞品清单、样片确认流程、产品清单、排期、广告稿、样品签收单。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“甲方仅在约定期限和媒介使用乙方肖像”；反说“超范围或逾期使用的，甲方按日支付使用费并立即下架”。
• “永久买断”“全球所有权利”：人格权不得永久卖断；改为有期限、有媒介清单的许可，并保留法定终止情形。
• “全力配合一切宣传”：改为清单制。
• “视同同意”：确认期过短（如12小时）应延长，紧急档期另议。
• “代言人保证销售”：删除结果保证，改为配合义务。
• 推荐 vs 仅出镜：仅出镜未作推荐证明的，是否构成代言要看是否以自己名义或形象作推荐证明；合同角色必须与实际镜头一致。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：只有经纪公司盖章、艺人未签

• 风险：艺人否认授权，广告构成擅自使用他人形象，广告主依广告法第68条承担民事责任。
• 改法：艺人签署许可条款，或出具不可撤销授权。

1. 条款陷阱：到期后“库存用完为止”无期限

• 改法：库存消化期固定天数，新生产一律停止。

1. 条款陷阱：未使用产品却写推荐口播

• 法律后果：违反广告法，代言人可被处罚，广告主也可能被罚。
• 改法：先使用或体验再拍摄，口播与真实体验一致。

1. 最佳实践

• 许可要素表（商品×媒介×期限）作为附件。
• 发布前留存“已使用商品”的证据。
• 电商主图设到期自动替换机制。
• 明确禁止AI训练和换脸。