references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 合同标题：广告服务合同、广告业务合同均可。若实际只做设计、只做发布或只做代理，标题应改成对应子类型，避免适用错误规则。
• 合同主体：标明各自角色（广告主/经营者/发布者）。一方身兼数职的，分条款写清责任。
• 鉴于条款：只写品牌和推广背景。禁止把“保证销售提升、保证通过审查”只写在鉴于中。

第二步：交易条款 审查

• 工作范围：列明设计、制作、代理、发布哪些环节，哪些另行签约。全案打包必须附媒介计划和交付清单。
• 广告内容：附件锁定文案、画面、限制性声明。法定审查类广告以批准内容为准，不得剪辑拼接修改。
• 媒介与期间：媒体名称、位置、尺寸/时长、排期、是否可调换。变更须书面确认。
• 对价：刊例价、折扣、实际成交价、是否含设计制作、监测、税费。支付节点对应样稿确认、发布完成、监测报告。
• 确认程序：样稿→修改次数→书面签批→发布。未经签批发布的，发布方承担内容偏差责任，广告主未及时签批导致错过档期的，费用是否照付必须写明。
• 监测与补救：第三方监测、差异率阈值、补播或退费公式。

第三步：配套条款 审查

• 内容合规保证：广告主保证商品真实、证明文件齐全；经营者、发布者承诺依法审核并拒绝违法广告。
• 违约：虚假、违禁、未审发布导致处罚或侵权的，过错方赔偿罚款、赔偿金、撤稿和消除影响费用。曝光未达标按约定补量。
• 连带责任内部追偿：广告法下经营者和发布者明知应知虚假仍设计制作发布的，对消费者连带；合同可约定追偿，但不能免除对外责任。
• 解除：监管禁发、媒介停播、未获审查批准时的解除和费用清算。
• 知识产权：素材来源保证；新创作品权属或许可；未经授权使用他人名义形象的民事责任（广告法第68条）。
• 档案：承接登记、审核、档案管理义务写入合同，保存期限写明。
• 争议解决：可约定广告主或发布者所在地；通知须能覆盖紧急撤稿。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：公章+授权代表。媒介排期单、刊例确认单作为附件并盖章。
• 生效：签字生效或预付款到账生效。法定审查类以取得批准为发布条件，而非合同成立条件。
• 附件：创意脚本、审查批准文件、资质复印件、监测标准、报价单。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“乙方应按批准内容发布”；反说“擅自改动已审内容的，甲方可要求立即撤下并赔偿因此产生的处罚和损失”。
• “同等档次媒体”“最佳位置”：必须落到具体频道、版位或价目表编号。
• “包过审”：删除。审查权在行政机关。
• 广告费记载：不得故意写低，以免处罚计算和所得税风险。
• “代理”与“自行发布”：角色写错会导致审核义务和处罚对象错位。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：一份合同混进设计、发布、代言却无分项验收

• 改法：按环节列交付物、验收和付款；代言许可单独成章或另签。

1. 条款陷阱：审核义务全部推给广告主

• 识别：“乙方仅按甲方提供内容发布，不对合法性负责。”
• 法律后果：不能对抗监管对经营者和发布者的审核法定义务；明知应知仍发布的仍要处罚和连带。

1. 最佳实践

• 书面合同+样稿签批+证明文件清单三件套齐备。
• 设置违法内容一票拒登权。
• 监测、补播、撤稿时限写成可执行数字。