references/method.md
25.0 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 商业代建合同·审查、商业代建配资·审查 或任何借款 method。禁止套用商业代建的品牌费、小股操盘收购选择权主路径。禁止套用政府代建财政支付或招投标主路径。禁止套用股权代建的股权交割主路径。禁止套用配资放贷、保证期间、流质清算或让与担保过户主路径。禁止把本技能写成商业代建或借贷换标题。
定性校验：核心给付是“资本注入 + 委托代建管理”，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、必然优先受偿，或唯一必得本息/代建费。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》收缴利息口径、1991 年借贷意见、2015 年民间借贷司法解释中 24%/36% 条文、已被修改的《城市房地产管理法》1994 年条文时记为噪声，不得写入 L#。search_practiced 仍写“企业间借贷一律无效”“合同约定共益债务即可对抗抵押”“代建费当然优先于工程款和消费者”的，同样记噪声。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
示范文本只参考结构。写“保底利润、不参与经营、到期无条件退出”“不论盈亏按期付息”的范本与本类型硬闸冲突，不得当规则。
知识库口径冲突以本方法为准，不回写知识正文：
基本面.md清算顺位写“续建成本 > 代建费 > 金融机构本息 > 原债权人”，框架.md写“税费 > 续建成本 > 甲方本金 > 甲方利息 > 乙方管理费及分成”：两套都只是合同内部约定样本，不能对抗商品房消费者价款返还、建设工程价款优先受偿和在先担保物权。建议合同内部分配写成：法定优先权 → 税费 → 续建必要成本 → 代建基础费中属于继续管理所必要的支出 → 资本方本金 → 资本方基础回报 → 超额分成。- 把代建费或注资写成“共益债务即优先受偿”：纠正为仅在破产申请受理后、符合企业破产法第四十二条或破产法解释（三）第二条时，续建借款才可能参照共益债务，且不得优先于此前已就特定财产享有担保的债权。合同拟制无效。
- 把固定高额回报、不承担经营风险写成可放行的委托报酬：纠正为可能被认定为隐藏借贷，按名实处理，不得留在本技能当代建费放行。
- 把《贷款通则》第六十一条写成企业间借贷一律无效：纠正为法释〔2020〕17 号第十条，法人之间为生产经营需要的民间借贷，除民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条及该规定第十三条情形外，主张有效的应予支持。
- 要求必须拆成《投资协议》+《商业代建管理协议》多份才有效：纠正为合并一份或主从分立均可，关键是分列注资、委托事务、出资回报和代建费。
开发窗口 2026-08-18 已核验、可供对照但不得代替运行时核验的规则：
- 民法典第 146 条：虚假意思表示实施的民事法律行为无效；隐藏行为的效力依照有关法律规定处理。
- 民法典第 153 条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外；违背公序良俗的无效。
- 民法典第 154 条：恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。
- 合同编通则解释第 14 条：同一交易多份合同中以虚假意思表示订立的合同无效；隐藏合同另依法认定。
- 合同编通则解释第 15 条：认定权利义务不拘泥于合同名称，应结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为及是否虚构标的。
- 合同编通则解释第 16 条：违反强制性规定不一律无效；旨在规制履行行为的，原则上不因此认定订立无效。
- 民法典第 667 条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 民法典第 680 条：禁止高利放贷，利率不得违反国家有关规定。
- 民法典第 807 条：发包人逾期不支付工程价款的，承包人可协议折价或请求拍卖，建设工程价款就该工程折价或拍卖的价款优先受偿。
- 民法典第 919 条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
- 民法典第 920 条：可以特别委托一项或数项事务，也可以概括委托。
- 民法典第 921 条：委托人应当预付处理委托事务的费用；受托人垫付的必要费用，委托人应当偿还并支付利息。
- 民法典第 922 条：受托人应按指示处理事务；变更指示应经同意，紧急情况除外并事后报告。
- 民法典第 923 条：受托人应当亲自处理委托事务；转委托须经同意或追认，紧急维护委托人利益除外。
- 民法典第 924 条：受托人应按要求报告处理情况，终止时报告结果。
- 民法典第 927 条：受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。
- 民法典第 928 条：完成委托事务应支付报酬；因不可归责于受托人事由解除或不能完成的，应支付相应报酬，另有约定除外。
- 民法典第 929 条：有偿委托因受托人过错造成损失应赔偿；超越权限造成损失应赔偿。
- 民法典第 930 条：受托人因不可归责于自己的事由受损，可请求委托人赔偿。
- 民法典第 933 条：双方可随时解除委托；有偿委托的解除方应赔偿对方直接损失和合同履行后可以获得的利益，不可归责事由除外。
- 法释〔2020〕17 号第 10 条：企业间为生产经营需要的民间借贷，除第 146、153、154 条及该规定第 13 条外，主张有效的应予支持。
- 同规定第 25、26 条：利率不超过合同成立时一年期 LPR 四倍；预扣利息按实际出借额计本金。持牌金融机构发放贷款不适用该规定。
- 企业破产法第 42、43 条：共益债务法定列举；破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，不足时破产费用优先。
- 破产法解释（三）第 2 条：破产受理后为继续营业借款，可主张参照共益债务优先于普通破产债权，但不得优先于此前已就特定财产享有担保的债权。
- 法释〔2023〕1 号：工程款、抵押和其他债权的顺位按建工解释（一）第三十六条处理；房屋不能交付且无实际交付可能时，商品房消费者价款返还请求权优先于工程款、抵押和其他债权。
- 建工解释（一）第 39、40、42 条：未竣工质量合格可就承建部分优先受偿；优先范围不包括逾期利息、违约金、损害赔偿金；放弃或限制优先受偿损害建筑工人利益的，发包人不得据此主张承包人无优先权。
- 《房地产开发企业资质管理规定》（2022 修正）第 3 条：未取得资质证书不得从事房地产开发经营业务。
- 《城市房地产开发经营管理条例》（2020 第二次修订）第 9 条：按核定资质等级承担相应项目。
本次检索未返回可写入 L# 的正文，运行时必须重核、不得凭记忆落法律结论：建工解释（一）第 36 条原文；民法典第 670 条；现行《城市房地产管理法》对应条号。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | 资本代建合同·起草 |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有文本 | 进入节点 1 | 已签署、已生效或资金已封闭 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问注资日、共管开户、复工许可、回款入账 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、查封执行、破产债权申报、立案、开庭、仲裁 | 合同争议或对应专项领域 | 继续当签前审查 |
| 用户只要回收额或代建费的终局数字 | 测算或人工精算 | 本任务输出唯一应付额 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用核心给付和资金结构定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须同时满足才正触发：
- 资本方把纾困资金、共益债或投资款注入特定项目或项目公司/SPV，并以项目回款作为回收来源。
- 代建方受托处理该项目的续建、开发管理、权属清理、重新入市或销售清算等事务，而不是只提供资金。
必须切开，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 资本方注资 + 代建方管理，回报与代建费可分列或经修改可分列 | 本类型 | 加载本目录双文件 |
| 无注资，只收管理费/品牌费，商业开发管理 | 商业代建合同·审查 |
负触发；不套品牌费主路径 |
| 政府或事业单位委托人，公建非营利 | 政府代建合同·审查 |
负触发 |
| 代建方持股或小股操盘换管理权，不是资本方注资回收 | 股权代建合同·审查 |
负触发 |
| 商业代建捆绑匹配贷款、配资杠杆或另行放贷还本付息 | 商业代建配资·审查 |
负触发；不打开其 method |
| 无管理事务，固定期限固定回报，不承担项目风险 | 用户坚持固定保本保收益且不担风险：不得化妆成股权代建放行；明显无代建服务则负触发 |
负触发 |
| 主文件是金融机构借款、企业拆借或狭义民间借款 | 主文件本身是借款 → / 无代建管理主给付，只是企业拆借 → / 或 |
负触发 |
| 土地使用权父级下的委托代建 | 或 |
负触发 |
| 无资本耦合的一般房地产委托代建 | 房地产委托代建合同·审查 |
负触发 |
标题写“商业代建”但正文同时出现资本方注资、回款分配、共管清算：若主送审文件仍是资本注入 + 委托管理，留本技能，标题冲突写入 C#。若主结构是匹配贷款/配资：负触发 商业代建配资·审查。两可且无法判断主文件：负触发引擎，不灌两套知识。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 委托合同 / 资本代建合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他类型目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 商业代建合同·审查、商业代建配资·审查、用户坚持固定保本保收益且不担风险：不得化妆成股权代建放行；明显无代建服务则负触发 的 method。
1.3 违法结构停笔
加载后或定性中出现：要求代建方代持项目公司股权以规避金融监管；以代建外壳发放房地产开发贷款或规避信贷政策；包装刚兑、保本回购且拒绝改为风险分担；指导伪造共管、倒签注资日或补假解封；把合同顺位改成压过商品房消费者或建设工程价款优先受偿。
动作：
- 交付告知：该结构可能违反强制性规定、公序良俗或被按隐藏行为重新定性，不得改写成可履行、可对抗第三人的文本。
- 不写代持路径、假共管、假解封、假刚兑。
- 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
- 用户坚持“改到能签、能保本、能压过业主和工程款”：整体停止。
合规改道（真实委托管理 + 分列报酬、真实共管、停止代持、改为股权质押公示）只点名，不在本任务起草。
节点 2 主体、资质、原债权人与已售未交付业主
- 建主体表：资本方/委托方、代建方/受托方、项目公司或新设 SPV、原股东、原债权人或债委会、已售未交付业主、施工总承包（如有）。名称不一致不自动合并。
- 资本方：通常为 AMC、信托、保险资金或私募基金。经营范围或牌照未提及不动产投资、不良资产处置或相应基金管理：该适格字段停止，不得写成“可以出资”。
- 代建方：从事房地产开发经营的，文本或材料应提及房地产开发资质。未取得资质证书不得从事房地产开发经营业务。材料未出示：字段停止，修改句要求资质证书作附件，未核验不生效或不得以开发商名义对外销售。
- 原股东/原债权人：烂尾续建须处理印章管领、账务移交、权利放弃或重组支持。未附《重组支持协议》或权利放弃声明：字段停止，不得写成“老债权人已退出”。
- 已售未交付：须单列原购房合同履行与新代建方责任边界。未处理：红旗；生存级业主权利未处理且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
- 破产重整场景：是否有管理人或债权人会议确认。口头“法院同意了”不得写成已批准。
- 口头“我们投委会过了”不得写成已完成内部审批或监管报备。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不补已解封、不补已同意。
节点 3 出资回报与代建费分列（硬闸）
本类型有两套必须分开的金钱安排。未分列不得宣称审查完成。
| 科目 | 必须写清 | 禁止写法 |
|---|---|---|
| 资本方出资回报 | 本金、基础回报/利息的计算基数与年化、支付来源（项目回款）、是否承担销售不及或权属不能清理的风险、失败时是否仍要求保本 | “不论盈亏按期支付固定收益”“保本回购”“最低收益率由代建方差额补足且不看项目”且同时抹掉代建费 |
| 代建方代建费 | 基础费计提基数（剩余货值或债权回收额）、节点、项目不能清偿资本方本息时基础费是否仍付；超额分成的触发（须先满足资本方本金+约定基础回报） | 把代建费并入资本方固定回报；按人头或“资金占用费”计费充管理费 |
| 费用 vs 报酬 | 续建成本、垫付费用依第 921 条单独偿还；报酬依第 928 条 | 把垫付工程款、税费、解封成本算进代建费又不给报销 |
核验动作：
- 在正文和分配模型中分别摘录两套科目。只有一套“综合收益×%”：必须改，拆成出资回报 + 代建基础费 + 超额分成。
- 资本方不承担任何项目经营或回收风险，且回报固定：点名可能被认定为隐藏借贷。若同时缺乏委托管理事务 → 负触发
用户坚持固定保本保收益且不担风险：不得化妆成股权代建放行；明显无代建服务则负触发。若有真实管理事务但保本句未删 → 红线删除保本，改为回款分配且亏损由资本方自行承担超出担保范围的部分。 - 代建方提供差额补足或劣后出资：允许作为商业安排，但必须单独成条，并提示可能被重新定性；不得用它把资本方回报改成刚兑后再按委托报酬放行。
- 持牌机构作为资本方：不得把民间借贷 LPR 四倍套到监管利率上。非持牌路径的固定回报若实质是利息，利率法律结论须
search_law后才落；核验失败则该字段停止。 - 不得把本类型改成借款利息精算表。
反方常见抗辩：有“代建”二字就不是借贷；管理费可以随便写成固定收益。本任务不得把该抗辩写成可放行结构。
节点 4 名实：名为代建实为借贷或实为股权转让（硬闸）
核验后可引用的判断点（须 search_law 写入 L# 再落法律结论）：
- 不拘泥于合同名称，按内容、目的、结构和履行认定实际关系。
- 虚假意思表示无效，隐藏行为另依法认定。
- 到期返还本金并支付利息的，符合借款合同定义。
- 委托的核心是处理委托人事务并支付报酬，不是出借货币。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| 无委托事务清单，只有“投放【待填】元，【待填】个月后还本付息” | 负触发真借贷原子，不在本技能改成代建 |
| 有续建管理、共管、销售清算，但另条“保本回购、固定年化【待填】%、代建方承担全部经营风险” | 留本技能；红线删除保本；分列回报与代建费；提示隐藏借贷风险 |
| 通过代建协议实质控制项目公司并约定溢价回收股权，目的是规避审批或资质 | 点名名为代建实为股权转让；深度股权交割转 股权代建合同·审查 或股权专项；本技能不写可履行规避结构 |
| 商业代建费 + 另行《借款合同》配资 | 负触发 商业代建配资·审查 |
| 用户要求保留“代建外壳”以便规避放贷或私募监管 | 整体停止 |
反方常见抗辩：有管理费条款就不是借贷。管理费条款不能单独定性；必须同时看见真实委托事务和风险分担。
节点 5 管理权、物权隔离与权属清理
- 标的是特定项目的管理权和回款的归集分配权，不是项目所有权转让。代建方被写成共有人、自动取得所有权或“视为项目权利人”：必须改。修改句：代建方对项目不享有物权，仅享有合同约定的管理报酬债权。
- 权属清理是资本代建的前置任务：无效抵押撤销、司法查封解除、土地出让金补缴、历史施工资料移交。未写清责任主体、费用承担和未完成不得对外销售：必须改。
- 材料未提及不得写成“无查封、无工程款优先权、无已售未交付”。只能写
依据不足。 - 已建工程须有质量鉴定、加固方案和新旧规范衔接。只写“按现状续建”：必须改。
- 受托人处理事务取得的财产（销售回款、退税、残值）应转交委托人指定的共管账户，不得截留。
- 转委托施工总包、销售代理须经资本方同意或合同预先授权，并限定选任责任。
- 授权矩阵：小额支出可由代建方决策；调规、大宗交易、大幅降价、诉讼和解须资本方终审。未写：必须改。
节点 6 资金闭环、清算顺位与法定优先权（硬闸）
- 所有销售回款、租金、补偿款须进入资本方与代建方（及监管银行，如有）共管专项账户。出现“代建方可先收后结”“可转入集团账户”：红线。
- 合同内部分配顺序必须声明：不对抗法定优先权。至少点名：
- 房屋不能交付且无实际交付可能时，商品房消费者价款返还请求权；
- 建设工程价款优先受偿权（范围不含逾期利息、违约金、损害赔偿金）；
- 在先担保物权。
- 建工解释（一）第 36 条原文本次未核验：顺位法律结论以法释〔2023〕1 号已核验表述为准，第 36 条条号运行时重核，不把记忆原文写入
L#。 - “代建费作为共益债务优先扣除”：必须改为——仅在人民法院受理破产申请后、符合法定条件的续建借款或继续营业债务，才可能参照共益债务；双方约定不能对抗在先担保物权，也不能对抗消费者和工程款法定优先权。
- 历史债权交叉污染：必须写资金闭环和法律隔离（新设 SPV 或账户特定化）。未写：必须改。不得保证隔离一定成功。
- 放弃或限制施工方工程款优先受偿且可能损害建筑工人利益：红线，不得协助写成有效放弃。
节点 7 生效条件、共管、退出与监管报备
- 批准、解封、资质、投委会、监管报备写成生效条件或双方义务期限，不写成已经完成。
- 框架建议的生效条件“资本方融资款首笔到位且项目公司公章移交完成”可作修改句，但须同时写未成就不生效、已移交印章的共管清单。
- 用户要求倒签注资日、补假解封或假债委会决议：整体停止。
- 资本方资金供应中断导致二次烂尾：须有代建方人员待岗费和已发生成本的补偿，有偿委托还须评估第 933 条履行利益，不编造金额。
- 因管理不当再次被查封，或回款未入共管账户：须有代建方可执行违约后果。
- 司法强制介入或原债权人强制执行导致无法继续：须有前期成本补偿和品牌撤离机制。
- 资本方非因代建方违约单方终止：须按约定补偿，不得无偿撤场。框架“按评估预期全额分成补偿”可谈，未评估不得写成已确定金额。
- 销售方式默认代销。写成包销且历史遗留未清理：必须改回代销，或把包销条件写成权属清洁且可交付之后另议。
- 尽职调查：明确代建方仅基于资本方和已披露资料判断，对未披露隐性债务不承担保证责任，但已知而不披露除外。
- 金融机构出资须内部审批及监管报备的，未写：字段停止，修改句要求作为生效或注资先决条件。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与本方法冲突时，以本方法为准出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题体现资本代建或不良资产重组开发；主体标资本方/代建方；鉴于锁定债权债务现状、查封、复工缺失、投资目的与管理职责，禁止保本回购 | 标题或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 注资节奏；出资回报与代建费分列；委托事务清单；共管；清算顺序声明不对抗法定优先权 | 闭环修改句；缺数字、账户用 【待填】 |
| 配套 | 资金中断与管理不当的违约后果；司法介入退出；品牌撤离；禁止代持 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 债委会或管理人确认（如有）；生效＝首笔到位+公章移交等可核验条件；附件含清册、概算、分配模型 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 出资回报/代建费；共益债务/合同债权；代销/包销；尽职调查范围；风险劣后 | 替换歧义句，尤其删除“视为共益债务”“保本”“不论盈亏” |
| 常见问题 | 历史债权交叉污染、代持、强制退出无补偿、固定回报混科目 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止；必须改：可谈但签署前要落句；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级已售未交付业主权利未处理且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
争议解决：涉及金融与不动产的，可提示约定与项目所在地或资本方所在地之一的单一连结点，或单一仲裁机构；或裁或诉、机构不明：标待核。不得把“必须仲裁”写成现行法强制。
版本冲突
正文、投资协议、代建协议、共管协议、清册、分配模型、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（名实、委托报酬与费用、随时解除、企业间借贷例外、利率上限、工程款与消费者优先、共益债务、开发资质） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；上述法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得用记忆中的“企业间借贷一律无效”“约定共益债务即优先”补洞 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约，不把保底利润、不参与经营抄进建议句 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 资本代建合同·审查。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。