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33.2 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 债权收购合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 主给付是债权让与、通知债务人为轴 →、债务转移三方协议·审查 的 method“对照一下”。

本文件是公司并购、重组或公司间存量／不良债权处置语境下，收购方或其 SPV 以对价取得对目标公司已成立债权及从权利的签前判断节点。不是栏目说明书，也不是普通商事单笔让与清单，更不是债务承担审查清单。禁止把债务人换人、债权人同意、保理融资额度或股权交割写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然收回债款、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》第七十九条至第八十三条及其解释、法释〔2001〕12 号、担保法解释、物权法、2003 年企业国有产权转让管理暂行办法或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。知识稿把禁止转让特约写成“必须征得债务人同意否则对债务人无效”、把未通知写成收购协议不生效、把未登记写成抵押权未转移的，按本方法纠正。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。资产包或中介填充稿不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 6 出句；
  • 宏观的类型切开、目标公司、通知、从权利、禁止转让、不良资产资质由本方法节点承担。
  • 框架.md 把标准名称写成《债权转让协议》、把特约写成“必须征得债务人同意否则对债务人无效”的：降级。本类型展示名是债权收购；特约按第五百四十五条第二款分层。基本面.md 把“法律禁止转让”直接等同于不良资产受让资质的：资质另走硬闸四，不与性质不得转、约定不得转混成一条。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载普通债权转让或债务转移双文件，不得编造通知已完成或债权已特定。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“把目标公司那笔债买下来” 债权收购合同·起草 已经完成审查
未签，目标是评改已有债权收购文本 进入节点 1 已签署或已对目标公司生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份合同
已签未争，问通知日、回款日、催收留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已向目标公司主张、已发催告／起诉，要追索策略或“改合同把钱要回” 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或对应专项 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 标的是已成立、内容不变的债权（股东借款、关联往来、对目标公司的经营性债权、纳入公司重组的金融不良债权等），不是新设债务，也不是改期限、改利率的重组协议本身；
  • 核心给付是原债权人退出对目标公司的债权人地位、收购方或其 SPV／关联方取得该债权及从权利；目标公司仍是债务人；
  • 交易处在公司并购、重组、以债抵股铺垫、公司间存量／不良债权处置语境，或文本自名为债权收购且债务人是公司、收购主体是公司或为并购设立的载体。

标题写成“债权收购协议”“债权收购合同”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。不得因为法律性质也是让与，就把本类型改写成普通债权转让审查。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
原债务人退出，新债务人加入，须债权人同意；“债务转由丙方承担，原债务人免责” 债务转移三方协议 负触发 → 债务转移三方协议·审查。不得当债权收购审，不得改成“通知即可免责”
第三人不加入债务，只按指示付款 代付款三方协议 负触发 → 代付款三方协议·审查
无并购／目标公司／公司收购外壳；两家商户转让一笔货款或一笔已到期借款 普通债权转让 负触发 → 主给付是债权让与、通知债务人为轴 →。不得删掉“收购”二字后硬套，也不得把普通让与按并购收购审完
保理人提供融资、应收账款管理或催收、付款担保；有追索／无追索；将有应收账款 保理 负触发 → 引擎或专项
权利义务一并转让、合同主体概括承受 合同权利义务概括转移 负触发 → 引擎。点名须对方同意
买股权、注册资本不变 股权转让／控制权收购 负触发 → 公司股权转让·审查／股权收购合同（含控制权转移）·审查
买设备、房产、营业或单项资产 资产转让／资产收购 负触发 → 非核心资产转让·审查／资产收购合同·审查
主体不变，只改偿还期限、利率、本金 债务重组 负触发 → 引擎
新债务人加入、与原债务人共同承担 债务加入 负触发 → 引擎
国有资产进场挂牌协议转让为主轴 国有资产转让 负触发 → 国有资产转让合同（协议转让）·审查
主文是保证或抵押借款 保证／抵押主文件 负触发 → 主文件是保证或抵押借款 →／或／主文件是抵押借款；本约若另有收购正文，担保只作从权利红旗

债务转移、普通让与、保理误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 虚构基础交易或通谋诉讼构造债权再收购；通谋逃债、洗钱；
  • 明知人身性或法律禁止转让的债权，要求写成可向目标公司收款的路径；
  • 国企重大债权依法应评估挂牌，要求设计场外协议规避进场；
  • 无相应受让资格的主体场外买断金融机构不良资产包；
  • 名为债权收购、实为向关联方输送资金或规避放贷资质；
  • 倒签合同或通知日期，以制造“通知在先”或改变时效中断时点。

用户坚持“改到能签／能避开进场／能假装已通知／能免掉原债务人”：整体停止。合规改道（真实披露、真实进场、真实通知后再签）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸一　通知债务人（对目标公司生效）

本闸改变价款能否支付、收购方能否向目标公司主张。材料未提及通知安排，不得写成“依法已生效、目标公司必须向收购方履行”，只能写 依据不足。

  1. 法定效果
    民法典第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
    公司收购语境下，债务人通常是目标公司，是法定义务通知对象。

  2. 禁止写法

    • “本合同签字后即对目标公司发生效力，无须另行通知”；
    • “签字即视为已通知”；
    • “未通知则本协议无效／不成立／对甲乙双方不生效”；
    • “起诉时再说，先付全款”；
    • 仅登报或仅在并购公告中披露，当作已向目标公司送达。法释〔2001〕12 号报纸公告规则已失效，不得写入 L#。

  3. 并购保密与通知的冲突
    框架要求对并购意图严格保密，同时 546 要求通知目标公司。不得用保密条款吞掉通知。修改句把通知范围限缩为：债权识别信息、履行对象变更、收款账户；并购估值、后续以债抵股方案可另纸保密，但不得因此拖延对目标公司的通知。

  4. 通知要素（必须落到价款先决）
    书面通知至少载明：基础债权识别信息、出让人与收购方、收购范围（全部或部分及金额）、履行对象变更为收购方、收购方收款账户、发出人签章。
    送达：原合同约定地址或目标公司登记地址 + EMS／公证／可核验电子送达。收购方应主导或监督：出让人在签约时出具已签章《债权转让通知书（致债务人）》作为附件，由收购方控制寄出并留存回证。
    修改句：
    定位｜原文“本合同签字后即对目标公司发生效力，双方无须另行通知”｜建议改为：甲方应于本合同签署后【待填】日内，向目标公司【名称】发出书面《债权转让通知书》（附件【待填】），载明基础合同编号、收购范围、履行对象变更为乙方及乙方收款账户，并以可留痕方式送达。乙方支付收购价款的第【待填】期及以上款项，以该通知到达目标公司且甲方交付签收或妥投回证为前提。未经通知，本次收购对目标公司不发生效力；但这不使本协议在甲乙之间无效。甲方不得单方撤回通知，但经乙方书面同意的除外。｜理由 L# 546｜可退让：先付订金或定金，通知回证后付主款｜红线：先全款后通知；签字视为已通知；把未通知写成协议无效

  5. 诉讼送达
    起诉状送达目标公司可发生通知效果。签前不得把“将来起诉即视为已通知”写成已完成义务，也不得据此放行全额付款。

  6. 二重转让
    合同编通则解释第五十条：目标公司向最先到达的通知所载受让人履行的，应予支持。并购尽调须核验出让人是否已向其他收购方或保理人发出在先通知。付款前出让人须陈述保证“未将该债权让与或通知他人”，违反则按未实现净值回购并赔偿并购成本中的【待填】项。不得只写“以本协议签署先后为准”。

  7. 最强反方
    未通知不影响甲乙之间协议效力；收购方仍可请求出让人通知或承担违约。目标公司在通知前向原债权人清偿有效。因此付款必须挂通知回证，而不是争论协议无效。

核验失败：对目标公司是否生效的法律结论字段停止，通知要素摘录和修改句草稿继续。

硬闸二　从权利随同（并购不能只买裸债权）

本闸改变并购扫障能否成立。公司收购语境下，主债权风险往往小于担保物权落空。

  1. 法定随同
    第五百四十七条：受让人取得与债权有关的从权利，专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利，不因未办理转移登记或未转移占有而受影响。
    第四百零七条：抵押权不得与债权分离而单独转让；债权转让的，抵押权一并转让，法律另有规定或当事人另有约定除外。
    不得写成“未变更登记则抵押权未转移给收购方”。
    也不得写成“未登记已可对抗任意第三人的再处分或轮候查封”。

  2. 保证人
    第六百九十六条：未通知保证人的，转让对保证人不发生效力。保证人与债权人约定禁止债权转让，未经保证人书面同意的，保证人对受让人不再承担保证责任。
    保证人是法定义务通知对象。抵押人、出质人虽非 546／696 的法定通知对象，但是变更登记的必须配合方，合同仍应安排书面告知和配合义务。
    本任务不整份代审保证或抵押主文件。 深度保证／抵押文本转 主文件是保证或抵押借款 →／或／主文件是抵押借款。

  3. 最高额抵押
    第四百二十一条：最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但是当事人另有约定的除外。命中：字段停止或要求先确定债权，并按不动产登记细则准备相应登记材料。不得写成“部分收购当然带走最高额抵押权”。

  4. 必须办的动作
    修改句锁定：从权利清单（保证、抵押、质押、已发生未付利息／违约金是否一并纳入）；保证人通知；抵押权人／质权人变更登记的义务人、【待填】日、逾期违约金和尾款扣留。价款建议分三期：签约、通知回证、登记完成。

  5. 修改句
    定位｜原文“本次收购仅转让主债权本金，担保权利由甲方自行保留，登记事宜双方另行协商”｜建议改为：本次收购范围包括基础合同项下截至基准日【待填】的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及保证债权、抵押权、质权等从权利（专属于甲方自身的除外）。乙方取得从权利，不因未办理转移登记或未转移占有而受影响。甲方应于收到第【待填】期价款后【待填】日内，向全部保证人发出书面通知（附件【待填】），并配合办理抵押权人／质权人变更登记；逾期按日支付【待填】违约金，且乙方有权止付尾款并在【待填】日后解除。保证合同如约定禁止转让，须事先取得保证人书面同意，否则不得付清收购款。｜理由 L# 547／407／696／421｜可退让：登记办理中可付部分尾款至共管账户｜红线：排除担保只买裸债权；写未登记则抵押权未转移；不通知保证人仍放行

  6. 最强反方
    从权利已法定转移，登记主要解决对抗和再处分风险。签前仍须把登记做成义务，否则目标公司资产被查封或出让人再处分时，并购目的落空。

硬闸三　禁止转让特约（原债权合同与担保合同）

本闸改变收购方能否向目标公司、保证人主张。材料未附原合同，不得写成“依法可转让、无禁止特约”，只能写 依据不足。

  1. 三项除外，分别处理
    第五百四十五条第一款：

    • 性质不得转：基于人身信赖的劳务／诊疗请求权、专属于债权人人身的债权。命中：红线。修改句不得改成可向第三人收款的履行结构。
    • 法律禁止转：专项管制债权、依法不得让与的财政性债权等。未核验到具体禁条：该字段停止，不编造禁转清单。
    • 约定不得转：必须核对基础合同和保证／抵押／质押合同原文。禁止只凭口头“好像不能转”。

  2. 对抗分层（禁止一刀切）
    第五百四十五条第二款：当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
    不得写成：特约使收购协议当然无效。
    也不得写成：收购方已经善意、已经取得完整权利。善意／知悉是事实问题。
    框架.md“必须征得债务人同意否则对债务人无效”不得直接写入结论。金钱债权特约原则上不能对抗收购方，但仍须披露，并安排目标公司确认或回购，避免履行僵局。
    保证合同禁止转让：走第六百九十六条第二款，不是 545 第二款。未经保证人书面同意，保证人对受让人不再承担保证责任。

  3. 修改句
    定位｜原文“如原合同禁止转让，本次收购无效，双方互不承担责任”｜建议改为：甲方陈述并保证：已向乙方披露基础合同【编号】及全部担保合同中关于禁止转让、限制转让或须经同意的条款，并附原文摘录作为附件【待填】。就金钱债权约定不得转让的，不得对抗第三人；就非金钱债权约定不得转让的，不得对抗善意第三人。该特约不使本协议当然无效。付款前乙方有权核验原件。若因该特约，或因保证合同禁止转让且未经保证人书面同意，导致乙方不能向目标公司或保证人主张的，甲方应在【待填】日内按未实现净值回购或降价，并支付【待填】违约金。｜理由 L# 545／696｜可退让：先取得目标公司或保证人书面确认再付尾款｜红线：隐瞒特约；把特约写成协议当然无效；保证合同禁止转让仍不取得书面同意却付清全款

  4. 虚构债权、已过时效未披露
    出让人必须陈述保证：债权真实存在、未被清偿／抵销／撤销、诉讼时效未届满或中断事实可核验。违反则解除或按未偿净值降价。不得把“甲方保证真实”写成已经核实。凭证未附：真实性 依据不足。

  5. 最强反方
    目标公司或小股东可能主张收购方与出让人（常为股东）恶意串通、损害公司利益。签前把关联关系和定价依据写入鉴于和陈述，不在本任务认定是否恶意串通。

硬闸四　不良资产资质（金融不良 vs 普通公司债权）

本闸改变受让主体能否放行。先分类，禁止左右横跳。

  1. 分类

    • 普通公司经营性债权：公司之间因股东借款、货款、往来形成的债权。收购方一般无特殊牌照要求。不得因标题含“收购”或知识稿提到 AMC，就要求必须是金融资产管理公司。
    • 金融机构不良／金融企业资产包：出让人为银行或其他金融企业，标的为不良贷款或打包资产。受让主体资格按现行规则核验。

  2. 已核验的国家层规则
    《金融资产管理公司条例》第二条：金融资产管理公司是经国务院决定设立、收购国有银行不良贷款并管理和处置因此形成资产的国有独资非银行金融机构。
    第十一条：按照国务院确定的范围和额度收购国有银行不良贷款；超出范围或额度的，须经国务院专项审批。
    第十六条：可以将收购国有银行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权——这是后续以债抵股的监管接口，不是本协议已经完成的债转股。
    《金融企业国有资产转让管理办法》第六十条：金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，从其规定。
    企业国有资产交易监督管理办法第二条、第三条：国有及国有控股、实际控制企业的重大资产转让原则上在产权交易机构公开进行。是否“重大”未核验：定性字段停止，不编造金额门槛。

  3. 不得写成的结论

    • “任何公司都可以场外协议买断银行不良包”；
    • “收购任何不良债权都必须持有 AMC 牌照”；
    • 把已废止的外资参与 AMC 处置规定或法释〔2001〕12 号当作现行通知／资质依据；
    • 把《金融企业不良资产批量转让管理办法》的具体户数、个人不得受让等未核验原文写成已核验 L#。该类细则运行时再核；核验失败则受让主体字段停止。

  4. 修改句
    定位｜原文“乙方作为普通有限公司收购甲方银行不良资产包，双方协商定价后场外交割，无须资质或进场”｜建议改为：双方先确认标的属于金融机构不良债权或普通公司经营性债权。若为普通公司经营性债权，不因本协议名称含“收购”而要求乙方具备金融资产管理公司资质。若标的为国有银行不良贷款或金融企业不良资产包，乙方须陈述并证明具备现行有效规则允许的受让主体资格并附依据；资格未核验前，受让主体字段停止，乙方有权中止付款。超出《金融资产管理公司条例》第十一条规定范围或额度的，须按该条处理，不得写成场外协议即可完成。涉及国有及国有控股、实际控制企业重大资产转让的，评估、进场或成交确认作为生效或付款条件。｜理由 L# 条例 2／11；32 号令 2／3｜可退让：普通公司债权可先付订金，金融不良资格核验后付主款｜红线：无相应资格场外买断银行不良包；把普通贸易债权写成必须持有 AMC 牌照；名为收购实为放贷

  5. 名为收购实为借贷
    通过虚假收购关联方债权输送资金、保底回购且不承担债权风险、对价实为利息：只出告知。用户坚持改成可履行放贷结构：整体停止。

  6. 最强反方
    未进场、资格有瑕疵不一律导致民事协议当然无效，但构成重大履行和监管风险。签前按字段停止处理，不给出可履行规避结构。

硬闸五　与债务转移切开（债务转移三方协议·审查）

本闸改变技能是否启动。看错这一闸，会把目标公司债务错误卸掉或错误要求目标公司“同意收购”。

  1. 两条规范对着看

    • 第五百四十六条：债权让与，通知债务人即可对债务人生效。
    • 第五百五十一条：债务人将债务全部或部分转移给第三人，应当经债权人同意；催告后未表示的，视为不同意。
      本类型只走前一条。后一条是 债务转移三方协议·审查。

  2. 文本信号

    • “目标公司将本合同项下债务转由丙方承担，原债务人免责” → 负触发 债务转移三方协议·审查。
    • “收购方加入债务、与目标公司连带清偿” → 债务加入，负触发引擎。
    • “须经目标公司事先同意，本协议方生效”且标的其实是让与 → 必须改：对目标公司生效取决于通知，不取决于 551 的同意。
    • 标题写收购，正文却在换债务人 → 按核心给付转出，不得删掉免责句后硬套本技能。

  3. 修改句（误把 551 写进收购协议时）
    定位｜原文“本次债权收购须经目标公司书面同意后方生效，未经同意甲方不得向乙方移交债权”｜建议改为：本次交易为债权收购，目标公司仍为债务人，债权人由甲方变更为乙方。本协议自甲乙双方签署之日起在甲乙之间生效。对目标公司发生效力，取决于甲方按硬闸一向目标公司发出通知并到达，不取决于目标公司事先同意。双方不得将民法典第五百五十一条的债权人同意误写为本协议生效条件。｜理由 L# 546／551｜可退让：可另向目标公司征询债务确认，作为增信，不作为协议成立要件｜红线：把债务转移当成本类型审完；把债权收购写成必须债务人同意否则不成立

  4. 负触发交接（正文已是债务转移时）
    只写：触发判定：负触发，未启动本任务。路由 债务转移三方协议·审查。最小交接：指出债务人换人、须债权人同意，本技能不填十节，不把“通知即可”写进交接意见。

  5. 最强反方
    相对方可能主张“收购”二字已锁定类型。类型看核心给付，不看标题。用户坚持用本技能把债务转移改完：目标停止。

节点 2　主体、并购结构、授权

  1. 建主体表：出让人、收购方（并购主体或 SPV）、目标公司、保证人、抵押人、出质人、付款名、授权签字人。名称不一致不自动合并。
  2. 出让人须是债权人。核对基础合同债权人名称与签约名；已被另案让与、出质、保全的，并列 D#。口头“债是我的”不得写成已核权属。
  3. 收购主体是并购主体还是 SPV：只记录对文本放行的影响（通知抬头、收款账户、后续以债抵股另约），不在本任务设计黑衣／白衣骑士策略。
  4. 收购方与目标公司股东构成一致行动人或关联：标红旗，要求披露，不在本任务认定恶意串通。
  5. 国资、上市公司、集体决议未附：签署能力字段停止。债权出质或司法冻结：修改句锁定解押或解除期限；用户要求掩盖：整体停止。
  6. 目标公司已进入破产程序：字段停止，提示受企业破产法约束，不在本任务写申报策略。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　标的特定、抗辩抵销、价款挂钩

  1. 标的必须特定
    最低要素：目标公司名称、基础合同名称及编号、债权性质、转让基准日未偿本金／利息／违约金、全部或部分。必须有《债权清单》附件，并与基础合同、付款凭证、催收函或判决书勾稽。
    “目标公司一切现有及未来债务”“全部经营性往来”而无清单：不得当本类型放行。判断是否滑向保理或最高额——是则负触发；否则红线，补清单前字段停止。

  2. 抗辩延续
    第五百四十八条：目标公司接到通知后，对出让人的抗辩可以向收购方主张。
    第五百四十九条：接到通知时对出让人享有债权且先于或同时到期，或两债权基于同一合同产生的，可以向收购方主张抵销。
    禁止修改成“收购后目标公司不得再向收购方主张任何抗辩”。放弃抗辩须目标公司本人另行明确，且范围可识别。
    修改句（收购方立场）：要求出让人披露已知抗辩、互负债务和时效状况，违反则降价或回购。可谈判让目标公司出具《债务确认》作为增信，不是法定已放弃。

  3. 价款
    总价、是否按未偿净值折价、税、发票、账户须与出让人一致。数字未给用 【待填】。
    付款挂可核验条件：清单与凭证移交、对目标公司和保证人的通知回证、担保变更登记、国资进场成交（如适用）。禁止“签约当日全额转入且无返还路径”。

  4. 向目标公司主张时的争议解决
    民诉解释第三十三条：合同转让的，管辖协议对受让人有效，但转让时受让人不知道，或转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。
    本协议争议解决只约束出让人与收购方。不得把本协议仲裁／法院写成已经覆盖对目标公司的追索。

  5. 最强反方
    合同编通则解释第四十九条：受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让后，债务人原则上不得再以债权不存在拒绝履行，但受让人知道或应当知道除外。签前仍须尽调凭证，不得把一纸确认写成已经核验无抗辩。

节点 4　程序与生效

把通知、保证人通知、担保变更登记、国资进场、内部决议写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本合同签字即对目标公司发生效力” 硬闸一；拆成甲乙之间生效 vs 通知后对目标公司生效
“无须通知／起诉时再通知” 硬闸一；通知作为付款先决
“从权利自动转移，无须登记” 承认 547 第二款取得，补变更登记义务
“须经目标公司同意本协议才生效” 硬闸五；删除 551 误用
“签字后立即生效”但国企重大资产未进场 硬闸四；生效字段停止
用户要求倒签通知日或补假回证 整体停止

不得把“双方同意视为已通知／已进场／已登记”写成可放行结构。

节点 5　格式条款、强制规范、保密与退出

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

示范文本或资产包填充版仍可能构成格式条款。审查“不得抗辩”“先款后通知”“最终解释权”“签字视为已通知”。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。通知未完成、特约不能对抗、登记不能对抗、进场未履行：多用履行障碍、解除和返还处理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。禁止用《合同法》第七十九条代替第五百四十五条第二款。

保密：并购意图、转让价格、标的债权信息可约保密，但不得用保密条款阻止对目标公司、保证人的法定通知。

退出：通知、材料移交或登记未在最终截止日前完成、真实性不实、资质或进场不能，应有解除、返还和已付款清理。禁止只写“双方协商解除”。

违约金避免“不得调整”或“按总价百分之三十必得”。已有仲裁条款，不得改成假装已选定诉讼。

节点 6　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。五项硬闸在本节约须各有至少一句，或写明因负触发／停笔未出句。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题名实（不是债务承担／普通货款让与／保理）；出让人与基础合同债权人一致；鉴于只描述债权来源、目标公司和并购背景，不把通知或登记写成已完成，不把实体保证写进鉴于 主体与鉴于修改句
交易条款 清单特定；通知作为付款先决；从权利与登记；特约披露与 545 分层；不良资质分类；价款三期挂钩 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 真实性陈述与回购／降价；二重转让禁止；保证人通知；抗辩抵销披露；保密不得吞通知；后续向目标公司主张仍受原合同争议解决约束 可执行后果句
尾部 授权签字；附件：清单、两套通知书、基础合同、担保与登记文件、内部决议、进场成交文件（如适用） 生效与附件修改句
语言 正说加反说；对目标公司生效 ≠ 协议成立；不得写“未通知则协议无效”；不得写“收购后不得抗辩”；债权收购 ≠ 债务转移 替换空词的句子
常见问题 先全款后通知、只买裸债权、场外金融不良、把 551 写进收购、普通让与误入 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（债务转移误入、人身性／法律禁止、虚构或时效未披露、金融不良无资质、只买裸债权、先全款后通知、收购后不得抗辩）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（通知先决、从权利登记、特约披露、保证人通知、抗辩抵销、真实性回购）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级价款或个人无限回购／连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

出句前再扫硬闸一至五与节点 1.2：任一未点名不得宣称完成。债务转移／普通让与／保理信号若在后半段才出现，立刻回到节点 1.2 负触发，不“顺便改完”。

版本冲突

正文、清单、通知书、基础合同、担保合同、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明以哪一份为准，或删除冲突句。未偿额冲突按真实性处理，不得调和成两套金额都有效。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（545／546／547／548／549／551、407、421、696、特约对抗分层、通则解释 49／50、条例 11、国资进场） 不拒跑；主体、清单、通知要素、版本并列和修改句草稿继续；效力、对抗分层、资质、进场是否导致无效、抵销构成等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查；不得用《合同法》第 80 条或“未通知则协议无效”补洞
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本充作本约，不把“签字即对债务人生效”抄进建议句

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的股权优先购买、保证从属性默认程序、普通债权转让原子 method 或《合同法》第七十九条至第八十三条补进本类型。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 债权收购合同·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。