references/method.md

审查方法（锁定 服务合同 / 行纪合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制中介跳单/产调/经纪备案、委托任意解除主路径或经销买断价保节点。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；以委托人名义代理、只撮合、买断再转售、诉讼代理、纯劳务、广告发布明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得报酬。

search_law 返回已失效《合同法》行纪章（第 414–423 条）及其解释、已失效《关于对外贸易代理制的暂行规定》、已失效《经纪人管理办法》时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。GF—2000—1101 处合同法时代，只借栏目。委托或中介范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md “任意解除：参照委托”：第 960 条是参照适用，不是当然适用第 933 条。不得写成委托人可无偿随时解除。有偿行纪解除应赔偿直接损失和合同履行后可以获得的利益；已与第三人成交的部分不得随意推翻。
• 失效《合同法》第 423 条写“适用”委托合同：现行第 960 条是“参照适用”，不得把旧条号写入 L#。
• 框架.md “排除法定先赔并改由委托人承担”：第 958 条允许另有约定，但排除必须醒目，且必须打通委托人取得债权或取得追索所需文件的路径。禁止“一律由委托人直接向第三人主张、行纪人免责”而无追索路径。
• 框架.md “货款视为行纪人所有”：与行纪本质冲突，应改为代收后转付。
• 实务称介入权“须尚未处理完毕”或援引瑞士债法主张紧急处分免补差：前者不是第 956 条要件，只作审查提醒；后者不得写成中国现行规则。第 954 条合理处分与第 955 条价格规则分列。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	行纪合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有行纪/寄售/代销文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问对账日、回款日、退货安排	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	或对应专项领域。 或对应专项领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。标题写“代理协议”的，先看是否以自己名义从事贸易：是则按行纪审，不是则切开。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
以自己名义买入或卖出、寄售寄租、商场代销，委托人付酬，货权一般仍归委托人	本类型	正触发
以委托人名义对外签约、开委托人抬头发票、概括处理事务	一般委托	负触发 一般委托合同·审查
只报告订约机会或提供媒介，自己不成交一方	中介	负触发 房屋买卖_租赁中介合同·审查 或对应中介原子
货过户到对方、滞销不退、存货风险归对方、差价归对方	经销买卖	负触发 或其他中介原子；买断再转售、存货风险归己 → 负触发
版面投放、广告发布	广告发布	负触发 广告发布合同·审查
广告代理排期、媒介购买但无商品贸易	广告代理	负触发 广告代理合同·审查
诉讼代理、代为出庭或签署诉讼文书	一般委托	负触发 一般委托合同·审查；不得硬套行纪
纯劳务、计时服务、无商品贸易	劳务或对应服务原子	负触发，不得硬套行纪

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 第 951 条：行纪是以自己名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬。
• 第 919 条：委托是处理委托人事务。
• 第 961 条：中介是报告机会或提供媒介。
• 第 595 条：买卖是转移标的物所有权换价款——买断走 或其他中介原子；买断再转售、存货风险归己 → 负触发。
• 第 925 条：隐名委托在第三人订立时知道代理关系时，合同可直接约束委托人与第三人——与第 958 条行纪人对第三人自负切开。隐名委托不当然适用行纪的费用自担、介入权、价格规则。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 服务合同 / 行纪合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 自己名义 + 贸易 + 报酬（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
乙方以自己名义按限价出售/买入，甲方向乙方付酬，货权售出前归甲方	正触发，留下本类型	首部写明“行纪，不是委托、中介或经销”
乙方有权以甲方名义签署对外买卖合同、使用甲方合同章或开甲方抬头对外发票	负触发委托，或必须改：删除代签	「乙方以自己的名义与第三人订立合同，无权以甲方名义签署对外贸易合同。」
乙方只介绍买家/卖家，本约由甲方与第三人直接签署	负触发中介	不按行纪改完
货物过户到乙方、滞销不退、乙方自担存货	负触发经销	不按行纪减责
诉讼代理、纯劳务、广告发布而称行纪	负触发对应原子	不得硬套行纪费用自担和介入权

修改句（正触发首部）：

「本合同为行纪合同。乙方以自己的名义，为甲方从事【买入 / 卖出 / 寄售】【品名】的贸易活动。乙方不是甲方的代理人，也不是仅报告订约机会的中介人。乙方与第三人订立的合同，由乙方直接享有权利、承担义务。甲方按本合同向乙方支付报酬。未约定买断的，售出前委托物所有权归甲方。」

最强反方：相对方主张已构成委托、表见代理或买断，从而主张费用由委托人预付、或存货风险已转移。修改句必须收回代签和买断措辞。用户坚持保留代签或买断主轴：负触发，不填本类型十节实体结论。

1.4 违禁品 / 无证特许停笔（硬闸）

加载后或定性中出现：走私、禁止流通物；烟酒、药品、粮食收购、拍卖、进出口等须许可而未出示许可；以行纪为名归集资金、许诺刚兑。

动作：

1. 交付告知：行纪事务违法的，合同可能因第 153 条无效。不得改写成可履行的无证特许或资金盘结构。
2. 不写可履行的品类替换伪装、假许可路径或体外资金循环。
3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

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节点 2　主体、贸易资质与文本版本

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。超市代销须把店铺经营公司列为行纪人，不得只写柜台或联营柜组。

委托人须对拟出卖货物有处分权。共有、抵押、涉嫌赃物未闭合：该处分能力字段停止，不写成“可以发货”。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

共同行纪：对委托人的责任写清连带或按份，不得默认按份。

2.2 贸易资质

已有事实	本任务动作	不得写成
进出口而无对外贸易经营者备案/许可痕迹	字段停止；修改句要求作为附件	可以对外成交
烟酒、药品、粮食收购、拍卖等特许无证	停笔（节点 1.4）	改成日用品寄售即可放行
只有营业执照	执照不等于该贸易资格	已具备全部贸易资质

修改句：

「本合同签署前，乙方应向甲方出示并作为附件：从事本次【进出口 / 特许品类】所需的现行有效许可或备案查询页。未核验前，不得主张已具备对外成交条件。」

部门规章或许可管理规范不当然导致民事合同无效（解释第 16 条）。本任务只停止“可以对外成交”表述，不宣告合同当然无效；无证特许贸易本身按节点 1.4 停笔。

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节点 3　对第三人自负权利义务（硬闸）

支持依据：第 958 条。

条文要点：行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担赔偿责任，但是行纪人与委托人另有约定的除外。

文本写法	动作
第三人违约一律由委托人直接向第三人主张，行纪人免责，且不移交合同、单据	红线。现有依据不支持在无追索路径时免除第 958 条赔偿
排除先行赔偿，但约定移交对外合同、发票、物流单据并协助让与债权或共同追索	可保留，须加黑提示；修改句把文件清单、时限写死
约定担保行纪 / 保付	可保留；写清保付范围、期限和追偿
沉默	必须改：补先行赔偿再追索，或按上列排除路径闭合

修改句（默认路径）：

「乙方与第三人订立的合同，由乙方直接享有权利、承担义务。因第三人不履行致使甲方受到损害的，乙方应在知道或应当知道该不履行后【待填】日内，向甲方赔偿相应货款或差价损失，再由乙方自行向第三人追索。」

修改句（排除路径，须同时具备）：

「双方书面排除乙方对甲方的先行赔偿义务的，必须同时满足：（1）本条以加黑字体由甲方单独签认；（2）乙方于成交后【待填】日内向甲方移交对外合同、发票、物流单据、对账记录及追索所需全部文件；（3）乙方协助甲方取得对第三人的债权或共同追索地位。禁止约定“一律由甲方直接向第三人主张、乙方免责”且不提供追索路径。」

最强反方：行纪人主张第 958 条“另有约定除外”已覆盖免责。现有依据支持另有约定，但现有依据不支持把无追索路径的笼统免责写成已闭合。用户坚持保留免责无追索：整体停止。

进出口“代理”却由国内委托人直接对境外买方负责、又无书面转结构：标红旗；修改句要求对外合同当事人仍是行纪人，或另签可识别的权利义务转移，不得两头落空。

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节点 4　价格指示（硬闸）

支持依据：第 955 条。

文本写法	动作
无指定价、无限价、允许“自行定价，差价即报酬”	红线。补书面限价表；溢价无约定归委托人
有指定价，但低卖高买无须同意、无须补差	必须改。未经同意且未补差，对委托人不发生效力
有特别指示，又写“市场波动时可自行突破”	必须改。特别指示不得违背；突破须成交前书面到达
溢价分成未写清	必须改：无约定且依第 510 条不能确定的，利益归委托人；加酬须书面

修改句：

「甲方以附件限价表或价格指示函指定卖出最低价 / 买入最高价，变更须在成交前以书面到达乙方。乙方低于指定价卖出或高于指定价买入的，须事先取得甲方书面同意；未经同意且未在交割前补足差额的，该买卖对甲方不发生效力，由此造成的货物或价款损失由乙方承担。乙方高于指定价卖出或低于指定价买入的利益，除书面约定增加报酬外，归甲方所有。甲方作出特别价格指示的，乙方不得违背。」

禁止编造限价数字。指示函作为变更价格的唯一书面形式时，须列入附件并写明到达时点。

最强反方：行纪人主张“市价下跌必须甩货”或“差价习惯上就是佣金”。第 954 条合理处分不等于当然豁免第 955 条；无约定时现有依据不支持把溢价写成行纪人报酬。

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节点 5　费用默认行纪人负担与报酬（硬闸）

支持依据：第 952、959 条。对照第 921 条（负向）。

5.1 费用

文本写法	动作
费用沉默，或只写“实报实销”“按委托惯例”	必须改。沉默时现有依据支持由行纪人负担；现有依据不支持按第 921 条要求委托人预付或偿还
要由委托人承担仓储、运费、关税、保险	必须书面逐项列举项目、计算方式和上限；未列项目不得扣货款
垫付利息未写	要报销利息必须另写，数字用 【待填】

修改句：

「除本合同附件《费用清单》逐项列明并由双方签章确认的【仓储 / 运费 / 关税 / 保险】外，乙方处理委托事务支出的费用由乙方自行负担，不得事后向甲方报销，也不得从货款中扣收。未列入该附件的项目，不适用委托合同关于委托人预付或偿还费用的规则。」

5.2 报酬

部分完成应付相应报酬。可约定溢价加酬，但无约定时溢价归委托人（回链节点 4）。禁止编造佣金比例。

修改句：

「甲方应就乙方已完成的对应部分向乙方支付报酬：按成交额【待填】% 或每笔人民币【待填】元，于【对账确认 / 货款转入专户】后【待填】日内支付。乙方未完成的部分不得请求该部分报酬。甲方逾期未支付到期报酬的，适用节点 7 留置，不得扩及无关财产。」

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节点 6　介入权、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 介入权（硬闸）

支持依据：第 956 条。

文本写法	动作
允许自买自卖，但商品无公开市场定价	红线删除。无市价不得自买自卖
委托人已写禁止介入，仍保留自买自卖	必须改：删除或改为事前书面豁免
沉默且商品可能有市价	必须改：单独勾选允许或禁止；允许的须事后通知并按市场价
大宗、定制或关联交易未关闭介入权	必须改：关闭，或事前披露并按可核验市场价

修改句：

「仅当委托商品具有公开市场定价，且甲方未在本合同或事后书面表示反对时，乙方才可以自己作为买受人或出卖人，成交后【待填】日内书面通知甲方，并仍可请求约定报酬。无市场定价、甲方禁止、或属于大宗 / 定制 / 关联交易的，乙方不得自买自卖。未经允许自买自卖的，甲方可拒收该结果并要求返还货物或价款。」

最强反方：行纪人主张第 956 条是形成权，合同沉默即已允许。现有依据支持“除委托人有相反意思外”，但现有依据不支持在无市场定价时行使介入权。本任务不把实务“须尚未处理完毕”写成法定要件，可提醒已对外成交后再自买自卖应先向委托人披露。

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。从事经营活动的行纪人不得仅以“这次没用过第二次”否认。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。

审查：免责、先赔排除、任意定价、介入权、管辖/仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（第 496 条；解释第 10 条）。

已有事实	不得写成
小字印刷、夹在附件	已尽提示义务
仅有网络勾选或弹窗	已尽提示或说明义务
对方未异议	条款必然成为合同内容

提供方对其已尽提示或说明承担举证责任。第 497 条无效情形、第 498 条不利解释：只在核验后作为修改理由，不代替修改句。

6.3 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替解释第 16 条。违禁品、无证特许、资金盘：不改写成有效履行。

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节点 7　货权、专户、留置与保管（硬闸）

支持依据：第 953、957、959 条。

7.1 货权与专户

文本写法	动作
货物先过户到行纪人名下却不谈买卖价款，仍称行纪	红线。不过户，或负触发改走经销并谈清价格与退货
“货款视为行纪人所有”	红线改为代收后转付
货款进入纪人一般结算户或个人账户	红线改为双方确认的专用结算账户，定期对账
包装、仓单、保险未标明委托人	必须改，降低被行纪人债权人查封的风险
未约定买断，却写滞销由委托人自负、不得退货	必须改：卖不掉应退还委托人；退货运费和残次认定另写

修改句：

「寄售期间委托物所有权归甲方。包装、仓单、保险受益人应标明甲方。乙方不得以委托物为自己融资或设定担保。代收货款须进入双方确认的专用结算账户，禁止进入乙方个人账户或与乙方自有资金混同。乙方应于【待填】日内将对账单、对外合同及结算单回传甲方。未约定买断的，超过【待填】日仍未售出的货物应退还甲方。」

用户坚持货款视为行纪人所有或货物空过户仍称行纪：整体停止。

7.2 留置、受领与保管

逾期不支付报酬，行纪人对委托物享有留置权，另有约定除外。留置范围限于对应未付报酬（及书面约定的垫付费用）。不得扣留与报酬无关的委托人其他财产。委托人急需取货的，可约定提供其他担保后放货。

买入委托物，委托人应及时受领；拒绝受领或不能卖出/撤回出卖经催告，行纪人可提存。占有期间应妥善保管；交付时有瑕疵或易腐，按第 954 条处分，并及时通知。

修改句：

「甲方逾期未支付到期报酬的，乙方可就占有的相应委托物行使留置权；不得扣留与该未付报酬无关的甲方其他财产。甲方提供相当于未付报酬金额的其他担保后，乙方应在【待填】日内放货。乙方占有委托物期间应妥善保管，除不可归责于乙方的事由外，毁损灭失由乙方承担。」

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、价格、费用、介入权和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用行纪/寄售/代销；写“代理”的补自己名义；主体全称与贸易资质；鉴于不写价格权限、费用或货权	标题或主体修改句
交易条款	自己名义；商品清单；价格指示与补差；报酬；费用逐项；结算专户；第三人违约先赔或追索路径；介入权勾选	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	保管与保险；留置范围；查封风险；擅自降价/挪用货款违约；已成交对外合同不得因内部解除而推翻	可执行后果句或删除句
尾部	双方公章；每批寄售单入合同；限价表/价格指示函为变更价格的唯一书面形式；附件清单	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死代理销售 vs 自己名义、买断 vs 寄售、货款所有权、尽力销售、差价即报酬	替换空词的句子
常见问题	货物空过户仍称行纪；费用沉默；第三人免责无追索；无市价自买自卖	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（代签/中介/买断主轴、免责无追索、无指定价任意吃差价、无市价自买自卖、货款视为行纪人所有或进私户、货物空过户、违禁品/无证特许、倒签）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（价格指示与补差、费用逐项、专户、留置范围、介入权勾选、资质附件）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级货款进入非专户且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、商品清单、限价表、价格指示函、寄售单、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。价格以指示函为准时，须写明到达时点早于成交。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（951–960、价格指示、费用、介入权、对第三人赔偿、格式条款、定金 20%、强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验或域外立法写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；委托/中介范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 行纪合同·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。