references/method.md
30.4 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开出资、股权转让、增资、股东协议或投资侧双文件“对照一下”。
本文件是公司组织文件及其修正案的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是出资本约、存量股权买卖或 PE 投资审查清单。禁止把五年认缴、其他股东优先购买、名册记载对抗、估值调整、公司回购对赌写入本类型默认主路径。
每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成登记对抗、对方必然接受或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”、1993／2005／2018 年《公司法》同条号（2018 年第二十五条记载事项、第四十三条修改程序、第七十一条对外转让过半数同意）、2016 年公司登记管理条例、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第六十六条国有独资不设股东会、第三十四条抽回出资、第九十五条设立登记时限时，改走 2023 年修订章程口径（第五条约束力、第三十四条登记对抗、第四十六条／第九十五条记载、第一百一十六条股份公司修改程序、第二百三十条有限／股份表决基数对照）。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。
示范文本只参考结构。市场监管部门章程示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。
双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）
同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：
- 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
- 宏观的类型切开、主体、记载事项、修改程序、结构红旗由本方法节点承担。知识稿把“效力性强制性规定”口诀、2018 年“对外转让须其他股东过半数同意”、“章程自登记机关核准之日起生效”、或把对赌／一票否决写成必须整段入章的默认主路径的，降级为红旗或噪声：不得照抄为可履行或已核验规则。
- 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记
G#，用本方法节点继续，不得改去加载出资或转让双文件，不得编造表决比例或许可结论。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“改一下经营范围” | lawyeah-draft-company-articles-amendment |
已经完成审查 |
| 未签或修订决议尚未作出，目标是评改已有章程／修正案 | 进入节点 1 | 已签署或已完成登记 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整份章程 | 起草 | 本任务出整份章程 |
| 已签未争，问备案递件日、换照进度 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已对股东会决议提起无效／撤销／不成立之诉，或要确认章程条款无效 | 公司争议领域 | 继续当签前审查 |
| 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 | lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项 |
把争议策略写成待签修改句 |
| 劳动／工程／金融／股权／家事已成争 | 对应领域整案转出 | 用本任务做争议评估 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与负触发
1.1 本类型正像
同时满足才继续：
- 标的是公司组织文件（设立章程）或其修正案，不是股东之间的个性化契约本约，也不是出资或存量股权买卖本约；
- 核心给付是制定或修改对公司、股东、董监高有约束力、并拟用于登记公示的规则；
- 交易不是以投后对赌整包、出资本约缴资、存量股权价款交割或代持显名为主结构。
标题写成“公司章程”“章程修正案”“章程（草案）”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
1.2 必须切开（禁止两套知识）
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 主文是投后治理、对赌、随售／拖售、竞业，章程只是附件一句 | 股东协议 | 负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement。不得当章程审 |
| 价款／财产进公司、认缴缴资、评估过户为本约主给付 | 出资合同 | 负触发 → lawyeah-review-llc-capital-contribution。不得把五年认缴写成章程默认主路径 |
| 已设立公司新增资本、稀释、增资协议为主文件 | 增资合同 | 负触发 → lawyeah-review-company-capital-increase |
| 价款进原股东、存量股权让与、优先购买通知、名册／登记对抗为主给付 | 股权转让合同 | 负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得把优先购买写成章程默认程序 |
| 代持、隐名显名安排作为要审的主文件 | 股权代持协议 | 负触发 → lawyeah-review-company-equity-nominee |
| 投资人保护清单驱动的投后章程整包、股权投资相关合同项下章程安排 | 投资侧 | 负触发 → lawyeah-review-pe-shareholder-agreement 或投资并购侧。禁止用投资人保护清单出实体结论 |
| 名为章程、实为让与担保或阴阳两套登记稿 | 不适用本类型 | 字段停止并转出，不按真实组织文件放行 |
股东协议、出资、转让、投资侧同名稿误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉对赌或转让条款后继续当章程审。
1.3 加载协议
只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。
1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）
出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：
- 伪造或倒签股东会决议、补假表决记录，以便“修正案能递件”；
- 把隐名出资人直接写成可对抗公司和其他股东的章程股东，而不走显名程序；
- 特许经营、金融、医疗等须经批准的项目，要求写成“可以先经营后办证”；
- 两套章程：登记走简版、内部另备含对赌／转移资产的“真章程”，用以规避窗口审查或债权人；
- 把已被查封、冻结的股权持有人写成无负担、可自由处分的股东。
用户坚持“改到能签／能过窗口／能先经营”：整体停止。合规改道（真实决议、真实显名、真实许可、真实一套文本）只点名，不在本任务起草规避方案。
硬闸 A 章程 ≠ 股东协议 ≠ 出资／转让本约
本闸改变能否留在本任务，以及个性化条款写在哪一份文件。
-
约束对象与公示面向
章程依法对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（2023 年《公司法》第五条）。股东协议原则上只约束签署方。登记事项以登记内容对抗善意相对人（第三十四条）。
修改句：本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东之间关于对赌、随售、拖售、估值调整、复杂退出的安排，由另行签署的《股东协议》约束签署方；该等安排不因未写入本章程而在签署方之间当然无效，也不因写入本章程而当然完成登记或当然约束善意相对人。 -
个性化条款切开
高度个性化对赌、优先清算、拖售、随售应留在股东协议（lawyeah-review-company-shareholder-agreement或投资侧）。强行整段写入章程，登记机关可依公司登记管理实施办法第十九条（许可未获批、其他不符合法律行政法规等）不予登记或备案。
禁止写成“对赌／一票否决写入章程一律无效”。
禁止写成“不写入章程就不能约束股东”。
修改句：删除本章程中关于估值调整、公司回购、拖售及无法特定化的一票否决清单。该等安排改由《股东协议》第【待填】条约束签署方。各方应在签署《股东协议》后【待填】日内促使公司将**依法可记载且窗口可接受**的治理事项（如董事席位、法定表决比例、类别股权利）同步写入章程；不能通过登记审查的条款不得再写入本章程。用户要求保留无法登记条款并保证“一定能过窗口”的，停止出具可签署文本。 -
出资本约／转让本约
缴资账户、评估过户、五年截止日期是出资本约主路径 →lawyeah-review-llc-capital-contribution。优先购买通知、价款进原股东是转让主路径 →lawyeah-review-company-equity-transfer。本任务只处理章程里与出资记载、转让限制有关的组织规则是否可记载、是否与执照冲突，不展开缴资责任或优先购买救济。
修改句：章程仅记载各股东的姓名或名称、认缴出资额、出资方式和出资日期，以及股权对外转让是否另有限制。缴资违约、评估过户、优先购买通知与价款支付由【出资合同／股权转让合同】另行约定，本章程不替代该等本约。 -
最强反方
股东协议在股东之间可能被认定有效，即使未入章；登记章程对善意相对人可能优先于未披露的内部协议。签前必须切开文件，不两套都审，也不保证哪一份对外胜出。
硬闸 B 强制规范不可删
-
不可约定／不可删除
下列写法该条必须改，不得用“股东一致同意”放行：- 完全剥夺某一股东的利润分配请求权或表决权，又未走法定类别股记载（股份公司见第一百四十五条）；
- 约定有限公司股东对公司债务承担无限责任，或取消有限责任；
- 取消公司法允许的全部机构选项，导致公司无法形成法定意思机关（可以依法选择董事会或一名董事、监事会或监事或审计委员会，但不得写成“不设任何执行或监督安排”）；
- 决议内容违反法律、行政法规（第二十五条）。
修改句：删除“股东【姓名】对公司债务承担无限连带责任／永久放弃利润分配和表决权／公司不设股东会、董事及监事”的条款。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。利润分配和表决权的差异安排，有限公司仅可在不消灭股东基本资格的前提下由章程另作**可执行**规定；股份公司发行类别股的，须按本章程第【待填】条载明利润或剩余财产顺序、表决权数、转让限制及中小股东保护措施。
-
可约定事项
通知方式、会议召开地点、定期会议时点、在法定下限之上提高表决比例、有限公司表决权不按出资比例（第六十五条）、股份公司通知和公告办法（第九十五条）：可以约定。修改句补特定化，不升格为无效。
修改句：股东会定期会议于每【待填】召开。会议通知应于会议召开【待填】日前以【书面／电子邮件／章程载明的即时通讯】发送至股东名册记载的地址。修改本章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式，有限公司应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；章程可将该比例提高为【待填】，但不得低于法定比例。 -
分层，不抄口诀
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。区分：是否导致民事行为无效；规范目的是否仅行政管理或窗口审查；是否只规制履行或登记行为。
禁止使用“效力性强制性规定／管理性强制性规定”口诀代替核验。
未评估入章的出资额、未换照的住所变更、对赌条款无法备案：多用履行／登记障碍处理，不轻易写“该条当然无效”。完全剥夺基本权利、无限责任、取消法定机关：必须改。 -
最强反方
第六十五条允许章程对表决权另有规定；类别股可以差异化利润和表决权。签前仍不得把“完全除名式剥夺”或“股东无限责任”放行。核验失败：效力法律结论字段停止，事实摘录和必须改草稿继续。
硬闸 C 修改程序
-
设立时
有限公司由全体股东制定章程，股东应当在章程上签名或者盖章（第四十六条）。缺任一股东签署：该设立稿签署能力字段停止。
修改句：本章程由全体股东共同制定，自全体股东签名或盖章之日起对公司、股东及董监高产生约束力。下列股东应在签署页签字或盖章：【全体显名股东名单】。缺任一股东签署的，不提交设立登记。 -
修订时：决议是前提
修订须形成股东会决议，并达到法定或章程规定的表决权比例。修正案通常由法定代表人签字并加盖公司公章，同时附决议原件。
未见决议原件：修正案签署能力字段停止，不写“可以盖章递件”。
修改句：本修正案须以【日期】股东会决议为生效及递件前提。该决议应载明修改条文对照表，并经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限公司）或经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份公司）。决议原件作为本修正案附件。未提交决议原件的，法定代表人不得签署本修正案，公司不得向登记机关递件。 -
有限公司与股份公司基数不同
- 有限公司：修改章程须经持有三分之二以上表决权的股东通过（第二百三十条已核验同向；第六十六条若回执命中 1993 年国有独资旧义，运行时再核，不得用 1993 年条义）。基数是全体表决权，不是出席会议。
- 股份公司：修改章程须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百一十六条）。
章程可以提高比例，不得低于法定门槛。知识稿或旧文本写“过半数即可改章程”：必须改。
修改句（有限公司）：修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。本条所称“代表三分之二以上表决权”以全体股东表决权为基数，不以出席会议股东为基数。
修改句（股份公司）：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行类别股的，还应当遵守本章程关于类别股股东会议的规定。
-
登记对抗 ≠ 未生效
章程（修正案）经法定程序通过后，对内约束公司、股东、董监高。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人（第三十四条；民法典第六十五条）。
禁止写“未办理工商变更登记的，本修正案不生效”或“章程自登记机关核准之日起生效才对公司产生约束力”。
修改句：本修正案经股东会依法决议通过后，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司应当于决议通过后【待填】日内向登记机关申请变更登记或章程备案。未经变更登记的，不得对抗善意相对人；但不得据此认为本修正案尚未生效或对公司内部不具约束力。 -
最强反方
召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的，撤销权可能不被支持（第二十六条）。与善意相对人已形成的民事法律关系不受决议嗣后被撤销的影响（第二十八条；民法典第八十五条）。签前仍须把决议原件和法定比例作成必须改，不写成“有瑕疵也一定能过”。
硬闸 D 记载与营业执照一致
-
法定记载
有限公司按第四十六条逐项点名；股份公司按第九十五条逐项点名。缺法定代表人产生和变更办法（2023 年新口径，不是只写姓名）：必须改。
修改句：公司法定代表人由【董事长／执行董事／经理】担任。产生办法：【由股东会选举的董事互选／股东会直接决定】。变更办法：【股东会决议免除并选举继任／董事会决议】。仅记载现任法定代表人姓名、不写产生和变更办法的，应在签署前补入。 -
与执照、登记事项对照
登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限公司股东或股份公司发起人的姓名或名称（第三十二条）。执照记载事项变更后换发执照（第三十六条）。章程与执照、内部留存稿不一致：写入C#，并列，不选对用户有利的一版。
修改句：本章程记载的公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人及股东姓名或名称应与营业执照及国家企业信用信息公示系统一致。现冲突如下：章程住所【A】／执照住所【B】；章程注册资本【C】／执照注册资本【D】。签署前应统一为【待填】，并在递件时提交相应变更登记申请。不得在意见中只采用其中一版并称“已经一致”。 -
特许经营／许可项目
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准（第九条）。未获批准的，登记机关不予办理相关登记或备案（实施办法第十九条第三项）。
禁止写“可以先经营后办证”。无许可：该经营范围字段停止。
修改句：经营范围中的【医疗服务／其他许可项目】属于依法须经批准的项目。公司取得【许可机关】颁发的【许可证名称及编号，待填】前，不得将该项目写入章程经营范围，也不得开展该经营活动。未附批准文件的，删除该表述；用户要求保留并写“先经营后办证”的，该字段停止。 -
最强反方
一般经营项目可按规范目录自主选择。住所、名称的窗口细则因地区而异。签前不编造某市材料清单；地方窗口字段停止。
硬闸 E 隐名／代持
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章程只约束显名股东
记载于章程并办理登记的是名义股东。实际出资人与名义股东的合同，如无法律规定的无效情形，在双方之间有效；但实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、记载于章程并办理登记的，不予支持（《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四条）。
修改句：本章程股东为【显名股东名单】。任何未记载于本章程及股东名册的实际出资人，不得仅凭代持协议向公司主张股东权利，公司亦无义务向其发送股东会通知或分配利润。实际出资人如需显名，应另行取得其他股东半数以上同意，并修改本章程、记载于股东名册、办理变更登记。 -
不得直接入章
文本把隐名出资人与显名股东并列、或写“实际控制人视为股东、可对抗公司”：必须改或字段停止。代持本约整份代审 →lawyeah-review-company-equity-nominee。
修改句：删除将【隐名方姓名】列为公司股东或“可对抗公司的实际股东”的条款。该方与【显名股东】之间的权利义务由《股权代持协议》约束，不在本章程中创设对公司或其他股东的权利。 -
最强反方
名义股东处分股权可能发生善意取得（解释三第二十五条）。签前不得假设隐名方已经是公司股东，也不得写“有代持则章程无效”。
硬闸 F 强制规范分层（禁止失效口诀）
本闸是审查纪律，不是独立商业条款。
-
现行分层
先摘录条款，再核验是否属于法律、行政法规的强制性规定，再判断该规定是否导致民事行为无效（民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条、第十八条）。行政责任或窗口不予登记，不等于条款当然无效。 -
禁止的写法
- “违反效力性强制性规定故无效”；
- 把合同法解释（二）第十四条当作现行法；
- 把实施办法第十九条的不予登记直接写成民事无效。
修改句（纪律句，写入意见说明）：本意见对强制性规定的判断依据现行法律、行政法规及司法解释分层，不使用已失效的“效力性／管理性强制性规定”口诀。对赌、一票否决等条款如仅存在登记障碍，表述为“现有依据支持存在不予登记或备案风险，依据不足认定该民事安排一律无效”；对完全剥夺股东基本权利、股东无限责任、取消法定机关的条款，表述为“现有依据支持该条不得保留，必须修改”。
-
最强反方
窗口审查口径因地区而异，同一对赌条款在甲地被要求删除、在乙地被改写后备案，均不当然决定民事效力。签前把登记风险和民事效力分两行写，不合并成一句“无效”或一句“有效”。
节点 2 主体、授权、公司类型
- 建主体表：公司、各显名股东、拟任法定代表人／董事／监事／经理、授权签字人。名称不一致不自动合并。隐名出资人单列，不升格为股东。
- 先定性有限公司还是股份公司。标题写“有限”但机构用“股东大会／股份／类别股”：写入
C#，按核心组织形态切，不两套规则一起用。 - 国资、集体、外资、上市公司内部决议：未闭合则该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。
- 口头“我们老板同意了”不得写成已授权或已形成决议。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。
节点 3 记载事项、执照对照、类别股
- 按第四十六条或第九十五条做记载清单。缺项标必须改。
- 执照、公示系统、旧章程、修正案对照表：冲突并列。
- 股份公司发行类别股：必须在章程载明第一百四十五条所列事项；影响类别股权利的，还须类别股股东会议三分之二以上（第一百四十六条）。有限公司用“同股不同权”包装完全剥夺：回硬闸 B，不假装已是类别股。
- 出资额、出资方式、出资日期只作为记载是否完整、是否与执照一致来审。五年认缴是否合规、非货币是否评估，是出资本约问题；本任务发现明显缺失或与出资合同冲突时并列并提示转
lawyeah-review-llc-capital-contribution，不把五年认缴做成章程主路径。 - 股权转让限制可以记载，但不得变相永久禁止转让。2018 年“对外转让须其他股东过半数同意”不是现行默认；现行有限公司对外转让以通知和优先购买为原则，章程另有规定的从其规定。本任务只改章程里的组织规则表述，不展开优先购买救济（那是
lawyeah-review-company-equity-transfer）。
节点 4 程序与生效
把批准、许可、变更登记、章程备案写成义务和期限，不写成已经完成。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本修正案签字盖章后立即作为登记稿，无须决议” | 拆成决议通过 vs 对内约束 vs 登记对抗；未见决议则签署能力字段停止 |
| “未登记则不生效／自核准登记之日起生效才约束股东” | 改为：决议通过后对内约束；未经登记不得对抗善意相对人 |
| “网签后再生效”但无谁负责、几日内、失败后果 | 补义务主体、期限、失败则暂缓执行冲突条款 |
| 国资／外资／许可批准未附 | 字段停止；批准写成条件，不写成已经批准 |
| 用户要求倒签决议或补假表决 | 整体停止 |
不得把“双方同意视为已决议／已批准／已登记”写成可放行结构。
节点 5 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
5.1 格式条款
园区、孵化器、登记机关提供的重复使用章程、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查单方解释权、强制管辖、永久放弃知情权是否有显著提示。仅电子勾选不足。
5.2 强制规范
回硬闸 B 与硬闸 F。未换照、未备案、对赌无法入章：登记／履行障碍。完全剥夺基本权利、无限责任、取消法定机关：必须改。禁止失效口诀。
节点 6 违约、解散清算、争议解决
- 章程不是对价合同，但可以对未按章程履行的董事、监事、高级管理人员写赔偿责任，对未按期出资写补足（只点名，不展开出资本约精算）。只有“依法承担责任”视为必须改。
- 解散事由、清算组产生办法、剩余财产分配顺序应可执行。禁止只写“依法清算”。
- 争议解决：
- 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
- 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一公司住所地法院连结点；
- 决议效力、公司登记争议可能涉及专属或法定路径：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
- 微信已读不写成已经送达，除非章程把该渠道定为通知方式。
节点 7 有限／股份、跨境与其他结构
- 有限公司与股份公司的记载清单、修改表决基数、类别股规则必须分开写，禁止混用“股东大会”与“股东会”术语而不说明组织形态。
- 涉外主体或境外股东：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆公司章程。
- 自然人股东股权可能被主张为夫妻共同财产。签前可把配偶知情作成可优化，不写成“无配偶签字则章程无效”。
- 知识稿建议在因股权转让而改章程时取得其他股东放弃优先购买的声明：仅当本次修正案同时变动股东名册记载且用户出示转让背景时点名附件，不把优先购买做成章程审查主路径。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题名实（章程／修正案，有限／股份）；全体显名股东或法定代表人＋决议；鉴于不写已经登记或已经获许可 | 标题、主体、鉴于修改句 |
| 交易条款 | 法定记载是否齐；法定代表人产生和变更办法；执照对照；经营范围许可；修改表决基数 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 对赌／一票否决切开或改可登记表述；隐名不得入章；董监高责任；解散清算 | 可执行后果句或切开句 |
| 尾部 | 设立稿全体签署；修正案决议附件＋公章；生效＝对内约束＋登记对抗分层；附件：决议、对照表、执照、许可 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；股东会 ≠ 股东大会；持有三分之二 ≠ 出席三分之二；登记对抗 ≠ 未生效 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 未见决议、阴阳章程、隐名入章、无许可先经营、失效口诀、五年认缴或优先购买被当成章程主路径 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（假决议、隐名直接入章、无许可先经营、股东无限责任、完全剥夺基本权利、阴阳两套章程）；必须改：可谈但签署前要落句（决议附件、表决基数、执照对照、法定代表人产生变更办法、对赌切开、登记对抗表述）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级控制权或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、修正案、旧章程、决议、执照、股东协议、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。登记事项以拟递件并与执照统一后的文本为准；股东之间的个性化安排以股东协议为准并切开。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“章程已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；主体、版本、记载清单摘录、决议是否附具、执照对照表、对赌切开草稿、登记对抗表述草稿继续；效力、表决比例法律结论、不予登记是否导致无效、隐名显名法定同意门槛等法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的五年认缴、优先购买、2018 年过半数同意或“效力性强制性规定”口诀补进本类型默认路径。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-company-articles-amendment。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。