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30.3 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 股权代持协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开股权转让、出资、增资、章程或投资侧双文件“对照一下”。

本文件是有限公司隐名出资与名义登记本约的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是存量股权买卖或 PE 投资审查清单。禁止把其他股东优先购买、名册交割对抗、认缴未届补充责任、五年认缴写入本类型默认主路径。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然显名、必然对抗公司、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”、2011 年《公司法解释（三）》同条号（2011 年第二十六条是处分股权旧义，对应 2020 年第二十五条）、物权法第一百零六条、1993／2005／2018 年《公司法》同条号（2018 年第七十一条对外转让过半数同意、1993 年第五十六条听取工会意见）时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第三十二条查阅权、第五十六条工会条款时，改走 2023 年登记与名册口径（第三十二条登记事项、第三十四条登记对抗、第五十五条出资证明书、第八十六条名册记载后向公司主张权利）。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。网络上下载的“代持协议范本”不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、隐名显名、解释三分层、准入红旗由本方法节点承担。知识稿把“上市公司股份代持一律认定无效”、把股权质押写成“必然对抗强制执行”、把“其他股东半数以上同意”写成 2018 年对外转让过半数程序的，降级为红旗或噪声：不得照抄为可履行或已核验规则。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载转让双文件，不得编造显名必然成功。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“你帮我挂个名” lawyeah-draft-company-equity-nominee 已经完成审查
未签，目标是评改已有代持文本 进入节点 1 已签署或已完成显名
残缺模板，用户要按己方条件重写整份代持 起草 本任务出整份协议
已签未争，问分红转付日、指示函留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已提起确认股东资格、显名、排除执行之诉 公司争议领域 继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表实际出资人还是名义股东。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 标的是有限公司股权的名义登记与实际出资分离，不是存量股权买卖本约，也不是对公司发生效力的章程；
  • 核心给付是：实际出资人出资（或承担出资）、享有投资权益；名义股东出面登记、按指示行使股东权利；双方约定显名或解除条件；
  • 交易不是以价款进原股东的转让交割、增资扩股或 PE 估值保护为主结构。

标题写成“股权代持协议”“委托持股协议”“隐名持股协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。口头代持、只有转账没有文本：节点 0 转起草，不在本任务“补一份口头协议审查”。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
价款进原股东、存量股权让与、优先购买通知、名册／登记对抗、交割清单为主给付 股权转让合同 负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得把优先购买或名册交割写成代持默认程序
价款／财产进公司、认缴缴资、评估过户为本约主给付 出资合同 负触发 → lawyeah-review-llc-capital-contribution
已设立公司新增资本、稀释、增资协议为主文件 增资合同 负触发 → lawyeah-review-company-capital-increase
主文是章程或修正案，代持只是背景一句 章程 负触发 → lawyeah-review-company-articles-amendment
主文是对赌、随售／拖售、竞业，代持只是附件一句 股东协议 负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement
主文是公司或股东回购股权 回购 负触发 → lawyeah-review-equity-repurchase
PE 估值调整、优先清算、投资人保护清单包装的代持 投资侧 负触发 → lawyeah-review-pe-equity-nominee。禁止用投资人保护清单出实体结论
名为代持、实为固定回报且不承担经营风险 借贷嫌疑 字段停止；指出名实冲突；不按股权投资放行，也不在本任务起草借款
名为代持、实为无偿给名义股东 赠与嫌疑 字段停止；要求补出资合意，不按代持放行
名为托管、不改登记 股权托管 负触发或转引擎重新定性；托管不是本类型

转让本约误入是硬闸：一旦核心给付滑入“卖股收款、注册资本不变”，立即停笔转 lawyeah-review-company-equity-transfer。不得删掉价款条款后继续当代持审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 用代持规避外商投资准入负面清单、安全审查或外资股比限制；
  • 公职人员、监察官或其他依法不得从事营利性活动的主体，借他人名义持股；
  • 上市公司或拟上市股份代持，用以规避信息披露或监管；
  • 特许、金融、电信、军工等须经批准的行业，用代持绕过许可或股东资格审查；
  • 伪造或倒签出资凭证、知情同意函，以便“看起来已经出资／已经显名”；
  • 两套文本：登记走名义股东，内部另备把隐名方写成可对抗公司的“真股东”。

用户坚持“改到能签／能对抗公司／能先绕过准入”：整体停止。合规改道（真实显名、真实许可、真实股东资格）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　隐名／显名分层

本闸改变文本能不能把实际出资人写成公司股东。

  1. 两套身份不得混写
    实际出资人（隐名）与名义股东（显名）必须分列。对公司、其他股东和登记机关而言，股东是名义股东。实际出资人依协议向名义股东主张投资权益，不因此取得对公司的股东权利。
    修改句：甲方为实际出资人，乙方为名义股东。乙方是记载于目标公司股东名册及公司登记机关的股东。甲方不得仅凭本协议向目标公司或其他股东主张查阅、表决、分红或出席股东会。甲方对乙方享有的，是本协议项下的投资权益及指示权，不是对公司的股东资格。

  2. 投资权益 ≠ 股东资格
    实际出资人已履行出资义务的，可向名义股东主张投资权益；名义股东不得以名册或登记否认该内部权利（《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四条第一、二款）。这不等于已经显名。
    修改句：在甲方已按本协议第【待填】条实际履行出资义务的前提下，代持股权所产生的股息、红利、减资款、剩余财产分配及其他投资收益归甲方所有。乙方应当在收到该等款项后【待填】个工作日内转付至甲方指定账户【待填】。乙方不得以股东名册记载或公司登记为由拒绝转付。本条只约束甲乙双方，不构成甲方对公司的权利。

  3. 公司不是当然当事人
    目标公司未签署的，不得写“本公司确认甲方为股东”。公司盖章只当附件事实，不升格为对公司发生股东资格效力。
    修改句：删除“本协议对公司及其他股东具有约束力／甲方即为公司股东／公司应当向甲方发送股东会通知”的条款。目标公司不是本协议当事人。乙方应在其作为名义股东的权限内，按甲方书面指示行使权利；公司是否配合显名，取决于其他股东同意及法定程序，不因本条而当然发生。

  4. 最强反方
    若其他股东半数以上已书面同意且公司已配合记载，显名可能完成——但那是程序结果，不是本约签字当日的效力。签前不得把“可能显名”写成“已经是股东”。

硬闸 B　解释三代持（第二十四至第二十六条）

本闸是本类型的规范骨架。条号必须用 2020 修正本。

  1. 第二十四条：对内效力 + 投资权益 + 显名门槛
    无法律规定的无效情形时，双方之间的合同应认定有效。投资权益争议中，实际出资人已履行出资义务的，应予支持。未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于名册／章程并办理登记的，不予支持。
    修改句：甲乙双方确认：如无法律规定的无效情形，本协议仅在双方之间发生效力。甲方请求办理显名（变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程并办理登记）的，须另行取得目标公司其他股东半数以上同意，并由乙方在其权限内予以配合。未满足前款的，甲方不得请求公司直接变更。

  2. 第二十五条：名义股东处分参照善意取得
    名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分的，实际出资人请求认定处分无效，参照民法典第三百一十一条。造成损失的，可请求名义股东赔偿。不得写“处分当然无效”。2011 年本条曾挂在第二十六条并引用物权法第一百零六条，属于噪声。
    修改句：未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、质押、赠与代持股权，或在其上设立任何权利负担。乙方擅自处分的，甲方有权按本协议第【待填】条向乙方主张违约金【待填】及实际损失。甲方理解：若受让人或质权人符合法律规定的善意取得条件，甲方可能无法取回股权，该风险由乙方对甲方承担赔偿责任，本协议不保证处分行为当然无效。

  3. 第二十六条：登记股东对债权人的出资责任
    本次 search_law 对“2020 年第二十六条”优先命中 2011 年处分股权旧义，不得把 2011 年第二十六条写入 L#。已核验同向依据：第二十四条对外不得请求公司变更；第十三条允许公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。运行时再核 2020 年第二十六条原文后再写“名义股东不得以仅为名义股东抗辩”。
    修改句（在核验完成前用同向草稿）：乙方作为登记股东，不得以“仅为名义股东”为由拒绝向公司履行出资义务，也不得以保证甲方已出资为由对抗公司债权人依法提出的请求。甲方应保证按本协议足额、及时向乙方提供出资资金；乙方因此对外承担责任的，有权按本协议第【待填】条向甲方追偿。本条法律结论以运行时核验的 2020 年第二十六条原文为准；核验失败则本句效力字段停止，事实安排（谁出钱、谁对外担责、如何追偿）仍须保留。

  4. 最强反方
    冒名登记适用第二十八条，被冒名者可不承担出资责任——与自愿代持不同。双方自愿签署代持的，不得按冒名免责来写。

硬闸 C　不得对抗公司／其他股东

  1. 显名是另一步，不是本约自动效果
    向公司主张股东权利，自记载于股东名册时起（2023 年《公司法》第八十六条第二款；股份公司名册见第一百零二条）。公司登记事项未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人（第三十四条）。代持协议本身不产生名册或登记效果。
    修改句：甲方完成显名以前，有权向公司主张股东权利的主体为乙方。乙方应于收到甲方书面指示后【待填】日内，按其指示行使表决、提案、查阅等权利，并在【待填】日内将行使结果书面反馈甲方。本协议任何条款均不使甲方在显名前取得对抗公司或其他股东的地位。

  2. 其他股东半数以上同意是请求公司变更的门槛
    同意对象是“其他股东半数以上”，不是 2018 年对外转让“过半数同意”程序，也不是优先购买通知的三十日默认。知识稿写“以满足公司法关于股权转让的程序要求”时，本任务只借用“要有书面同意”的证据意识，不展开优先购买救济。
    修改句：甲方要求显名的，应书面通知乙方。乙方应在【待填】日内向目标公司其他股东送达《知情并同意显名函》，征求其他股东半数以上同意，并在其权限内请求公司签发出资证明书、记载于股东名册和章程、办理变更登记。其他股东不同意或未达半数以上的，乙方继续按本协议代持，甲方不得因此主张本协议无效；甲方有权按第【待填】条要求解除代持并由乙方配合向其指定的适格受让方转让，该等转让文件另审，不属于本协议自动完成的过户。

  3. 知情同意函缺失
    未附其他股东书面知情同意：显名及“公司已知悉”字段停止。不得写“反正签了就能过户”。
    修改句：签署本协议前应取得目标公司其他股东【名单待填】的书面知情确认。确认函至少载明：知悉乙方代甲方持有【待填】% 股权；知悉甲方拟在满足本协议第【待填】条时申请显名。未取得该确认的，本协议关于显名配合的条款不视为已经具备请求公司变更的条件。

  4. 最强反方
    其他股东事先同意，仍可能在显名时反悔或主张优先购买。签前把同意函作成必须改附件，不保证显名诉讼必然胜诉。若用户下一步要做一份“名义股东把股权转给隐名方”的买卖文本，转 lawyeah-review-company-equity-transfer，本任务只交接触发条件和同意门槛。

硬闸 D　规避准入停笔

  1. 停笔清单
    命中任一项，只出告知，不改写成可履行代持：

    • 外国投资者或其控制主体通过境内名义股东进入负面清单禁止或限制领域（外商投资法及 2024 年版负面清单；外商投资企业纠纷规定（一）第十四条：不具备法定条件时不得确认外资实际投资者的股东身份）；
    • 公职人员违反规定从事或参与营利性活动、借他人名义持股（公职人员政务处分法第三十六条；2018 年公务员法在职禁业专条若回执命中 2005 年处分期满旧义，记噪声，运行时再核，不得用 2005 年第五十九条）；
    • 上市公司或辅导／申报期股份代持；
    • 特许、金融、电信、军工等股东资格须经批准的行业。

  2. 禁止的写法
    “先由境内亲属代持，获批后再转回”；“公务员用配偶名义持股，退休后显名”；“上市前隐名，上市后用信托还原”。
    修改句（停笔告知，不是可履行改写）：现有材料显示本安排可能用于【外资准入／公职人员禁业／上市监管／特许股东资格】。本任务不将该结构改写成可签署、可履行的代持文本。请改走：取得合法股东资格后由适格主体直接持股；或停止交易。用户要求“改到能绕过去”的，整体停止。

  3. 知识稿“一律无效”降级
    上市公司股份代持，知识稿写“一律认定无效”。本次未核到证券法专条“代持一律无效”。签前口径：该标的不得改写成可履行代持；效力法律结论字段停止或标待核，不把“一律无效”写入 L#。

  4. 最强反方
    负面清单限制类在满足股比和管理层要求后可能合法投资——那是直接持股合规，不是代持规避。公务员离职后的从业限制（2018 年公务员法第一百零七条）也不等于可以在职代持。

硬闸 E　与转让 lawyeah-review-company-equity-transfer 切开

本闸改变能不能留在本任务。

  1. 核心给付对照

    留在本任务 转转让原子
    实际出资人出钱，名义股东登记，投资权益归隐名方 现股东把存量股权卖给受让方，价款进转让方
    注册资本不因代持本身变化；公司不是买方 注册资本不因转让增加，但权利从转让方移到受让方
    显名是附条件的未来程序 交割、名册记载、变更登记是本约主给付

  2. 禁止复制的转让主路径
    不得把下列内容写成代持默认条款：对外转让书面通知数量价格支付方式期限、三十日未答复视为放弃优先购买、付款挂在名册记载或递件上、未届出资期限由受让人承担出资义务、转让人补充责任。这些属于 lawyeah-review-company-equity-transfer。
    修改句：本协议不是股权转让合同。乙方现在是、在显名完成前仍是登记股东。甲方支付给乙方或公司的款项，性质为代持项下的出资资金或费用，不是购买乙方自有股权的价款。若双方下一步签署以乙方为转让方、甲方为受让方、价款进乙方账户的《股权转让合同》，应另审该转让文本，不适用本协议的审查结论。

  3. 显名触发后的交接
    显名往往表现为名义股东向实际出资人转让登记股权。本任务只写：触发条件、其他股东半数以上同意、乙方配合签署并请求公司办理。转让文本的优先购买通知、价款、交割、或有负债，点名转出，不在本任务填转让十节。
    修改句：显名启动后，乙方应按甲方要求签署并向公司提交变更所需文件。涉及向股东以外的人转让的通知、优先购买和价款安排，由届时另行签署的文件约定，本协议不作转让本约使用。

  4. 最强反方
    有的文本标题叫代持，正文却是“甲方把名下 20% 卖给乙方，款已收，暂不办登记”。那是转让加延迟登记，不是代持。按 1.2 负触发，不得删价条款后硬套。

节点 2　主体、授权、准入身份

  1. 建主体表：实际出资人、名义股东、目标公司（非当然签约方）、其他股东、授权签字人。名称不一致不自动合并。
  2. 先确认有限公司。标题写“股份／上市公司股份代持”：回硬闸 D，不按有限公司代持放行。
  3. 准入身份：外资、公职人员、失信被执行人、被限制高消费。材料未提及不得写成“主体适格”，只能写 依据不足。
  4. 名义股东的负债、涉诉、婚姻状况未核验：信用风险字段停止，仍须在修改句要求披露与通知。
  5. 口头“我们老板同意了”不得写成已授权或其他股东已同意。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　标的、出资闭环、票证与指示

  1. 标的须特定：目标公司全称、统一社会信用代码（已知则写）、代持出资额或股权比例。只有“一部分股权”则标缺口。
  2. 出资是认定代持的核心事实。约定：谁出钱、从哪一账户到哪一账户、备注“代持出资／投资款”、原件由谁持有。隐名立场：修改句要求资金不经名义股东长期留存，或过手当日转付并出收据。
    修改句：甲方应于【待填】前将出资人民币【待填】元付至【账户名称／账号，待填】，转账备注“【目标公司】代持出资”。乙方应在到账当日向甲方出具收据，并将银行回单原件交甲方保管。任何现金交付、无备注转账，不得单独作为已出资的唯一依据。
  3. 票证原件：出资证明书、代持协议、章程复印件、名册摘录。框架将此列为认定要素。
    修改句：代持股权对应的出资证明书、乙方签署的本协议原件、公司章程复印件及股东名册摘录，由甲方持有。乙方因登记或行使权利需要原件的，应向甲方出具借阅收据并于【待填】日内归还。
  4. 权利行使：表决、分红、知情须有书面指示渠道。禁止只写“乙方全权处理”。
    修改句：乙方行使表决权、提案权、查阅权及签署股东决定前，应取得甲方书面指示（电子邮件或本协议约定的即时通讯，须保留完整记录）。未获指示的，乙方不得对增资、减资、合并、分立、解散、对外担保、处分主要资产投赞成票。
  5. 权利负担：质押、查封、冻结。材料未提及不得写成“无权利负担”。
  6. 上市公司股份、限制流通股：回硬闸 D。

节点 4　程序与生效

把其他股东同意、显名登记、出质登记写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本协议签字后甲方即为公司股东” 拆成对内投资权益 vs 对公司的股东资格；必须改
“其他股东视为已经同意显名” 字段停止；要求书面同意函，不接受拟制同意对抗公司
“未办理工商登记则本协议不生效” 改为：协议自签署后在双方之间生效；未经登记不得对抗善意相对人，但不因此否定内部效力
国资／外资／许可批准未附 回硬闸 D；批准写成条件或停笔
用户要求倒签出资日或补假同意函 整体停止

不得把“双方同意视为已显名／已批准／已登记”写成可放行结构。

节点 5　对价、担保、退出

  1. 代持一般无“股权价款”。出现“转让款”“股权对价”且收款人是原股东：回硬闸 E。双方之间的费用、报酬、垫资利息可以约定，缺数字用 【待填】。
  2. 固定回报且不承担经营风险：名实冲突，借贷嫌疑，不按股权投资放行。
  3. 股权出质（可选风控，不是万能）：名义股东将代持股权出质给实际出资人，质权自办理出质登记时设立（民法典第四百四十三条；股权出质登记办法）。
    修改句：为担保乙方履行本协议，乙方同意将代持股权出质给甲方，并于本协议签署后【待填】日内办理股权出质设立登记。未完成出质登记的，质权未设立。出质登记不保证甲方能够排除乙方债权人的强制执行或在乙方破产程序中当然优先于全体债权人。用户要求写成“质押后必然要不回执行”的，该保证停止。
  4. 退出：约定解除条件（到期、违约、甲方要求显名失败后的转出）、通知、收益清算、文件交回。禁止只写“双方协商解除”。
    修改句：甲方书面通知解除代持的，乙方应在【待填】日内配合办理显名或向甲方指定的适格第三方转让登记股权，并交回其持有的全部公司文件。逾期未配合的，按每日【待填】承担违约金，并赔偿因此不能转付的分红及股权价值减损。指定第三方受让所需的转让文本另审。

节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

律师事务所、平台、名义股东一方反复使用的代持模板，仍可能构成格式条款。审查单方解释权、强制管辖、永久放弃显名、名义股东可随时自行处分是否有显著提示。

6.2 强制规范

回硬闸 B 与硬闸 D。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。区分：是否导致民事行为无效；规范目的是否仅行政管理；是否只规制履行行为。
禁止使用“效力性／管理性强制性规定”口诀。规避准入、公职人员借名、上市股份代持：不改写成有效履行结构。双方之间无无效情形的普通有限公司代持：不写一律无效。

节点 7　违约、执行风险、争议解决

  1. 名义股东擅自处分、怠于按指示表决、截留分红、拒绝配合显名：必须分别有违约金或可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 实际出资人未按时提供出资资金：对应违约与名义股东的追偿。
  3. 执行与家事风险（框架高频点）：名义股东个人债务可能导致股权被查封、拍卖；隐名方排除执行极难。离婚、继承可能把登记股权当作名义股东的财产。
    修改句：乙方应在知悉其股权被冻结、查封、列入执行财产或发生离婚、继承争议后【待填】日内书面通知甲方，并按甲方指示提出执行异议或告知利害关系。甲方理解：仅凭本协议主张排除对登记在乙方名下股权的强制执行，依据不足获得支持。乙方因可归责于己的债务或家事纠纷导致代持股权被处置的，应按股权被处置当日的【评估／最近一轮融资估值／待填】向甲方赔偿。
  4. 争议解决：
    • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
    • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一连结点；
    • 股东资格确认可能要以公司为被告（解释三第二十一条）：只标红旗，本任务不选定唯一诉讼策略。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题名实（代持／委托持股，不是转让或托管）；甲乙隐名显名分列；鉴于不写已经是公司股东或已经获准入 标题、主体、鉴于修改句
交易条款 公司与比例；出资路径与备注；投资权益与转付；书面指示；票证原件持有 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 擅自处分的索赔而非当然无效；显名门槛＝其他股东半数以上同意；准入停笔；执行／离婚通知 可执行后果句或停笔告知
尾部 双方亲签；生效＝双方之间；附件：出资凭证、知情同意、指示模板、可选质押 生效与附件修改句
语言 正说加反说；投资权益 ≠ 股东资格；对内有效 ≠ 对抗公司；处分赔偿 ≠ 处分无效 替换空词的句子
常见问题 对抗公司条款、规避准入、无出资凭证、口头代持、固定回报实为借贷、把本约写成转让 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（规避准入、对抗公司、假出资、保证显名、阴阳两套股东）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（出资路径、知情同意、指示与票证、处分索赔、显名程序、执行通知）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（出质登记、配偶知情、指示邮箱细化）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级出资或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、出资凭证、知情同意函、质押合同、章程、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。双方之间的投资权益以代持正文为准；对公司的股东记载以名册和登记为准。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“代持已明确甲方就是股东”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；主体、版本、出资路径摘录、知情同意是否附具、对抗公司条款删除草稿、准入停笔告知继续；效力、显名同意门槛、善意取得、债权人请求登记股东补足等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的优先购买、2018 年过半数同意、物权法第一百零六条或 2011 年解释三第二十六条补进本类型默认路径。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-company-equity-nominee。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。