references/method.md

审查方法（锁定 公司相关合同 / 公司合并合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开股权收购、公司分立、出资合同或资产收购双文件“对照一下”。

本文件是公司合并签前判断节点，不是栏目说明书，也不是股权收购、公司分立或有限公司出资清单。禁止把优先购买／名册对抗、分立后债务内部切割、五年认缴写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然获准登记或经营者集中批准、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释（含第九十条）、1993／2004／2018 年《公司法》同条号、2004 年“报纸至少公告三次／九十日／不清偿不得合并”、2004 年“股份公司合并须省级政府批准”、2008 年经营者集中申报门槛数字、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 2018 年第一百七十二条至第一百七十四条时，改走 2023 年第二百一十八条、第二百二十条、第二百二十一条。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管部门合并登记示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

• 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
• 宏观的类型切开、主体、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。
• 知识稿把本类型写成 PE 投资（清算事件、优先清算、回购情形）的，降级：那些不是合并协议默认模块；出现估值调整或公司回购，按节点 1.2 转出。
• 知识稿把股权收购与资产收购（土地使用权、25% 投资额、土增税）对照当成本协议主路径的，降级：那是交易结构选型叙事，不是吸收／新设合并的默认条款。用户实际是买股权拿项目 → 负触发 lawyeah-review-company-equity-acquisition。
• 知识稿中的“消灭式合资”、CFIUS、EAR、海外知识产权地域性：仅当用户事实指向跨境并购时展开，不写进每份境内合并的必改清单。
• 知识稿写“报纸公告三次／九十日／不得合并”或未区分国家企业信用信息公示系统的，运行时改走 2023 年第二百二十条，不回改正文。
• 框架把“尽最大努力取得审批”当可接受措辞的，本方法改为关键审批用“负责完成申报并作为交割先决”，避免空词。
• 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载股权收购或分立双文件，不得编造对价或职工补偿。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“两家并一家”	lawyeah-draft-company-merger	已经完成审查
未签，目标是评改已有合并协议	进入节点 1	已签署或已换发营业执照
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整份协议
已签未争，问公告日、换照日、税务注销日	本套导航的履约步骤	签前意见
合并登记已完成，或债权人／职工已起诉	公司或劳动争议领域	继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	lawyeah-dispute-assess-contract 或公司／劳动专项	把争议策略写成待签修改句

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

• 当事人是两个以上公司（或依法可变更为公司的主体），核心法律效果是吸收合并或新设合并；
• 至少一方因合并解散，存续或新设公司对合并各方债权债务作概括承继；
• 主文件不是单纯买股权、不是一个公司拆成两个以上的分立协议，也不是特定资产买卖。

标题写成“公司合并协议”“吸收合并协议”“新设合并协议”“并购协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
买目标公司股权或足以取得控制权的股份；目标公司继续存续；交割包含名册、印章、银行账户、董事会改组	股权收购合同（含控制权转移）	负触发 → lawyeah-review-company-equity-acquisition。禁止删掉股权条款后当合并审
一个公司将其财产分割，存续或新设两个以上公司；债务按内部比例切割或写分立后连带	公司分立合同	负触发 → lawyeah-review-company-division。禁止把第二百二十三条的连带规则写成合并默认
价款进原股东，注册资本不变，无解散	股权转让	负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer
只转移特定资产或业务线，原主体不解散	资产／营业收购	负触发 → lawyeah-review-company-asset-acquisition 或 lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer
成立后的否决权、随售拖售、清算事件、对赌回购为主给付	股东协议／投资侧	负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement 或 lawyeah-review-pe-capital-contribution
拟设有限公司出资、价款进公司	出资合同	负触发 → lawyeah-review-llc-capital-contribution。禁止用五年认缴审合并
合伙企业、联营、合作开发，无公司合并解散	他类型	负触发 → 引擎重新定性

股权收购、公司分立误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉股权交割包或分立切割条款后继续当本类型审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

• 倒签合并决议日或债权人公告日，以压缩三十日／四十五日期间或伪造已履行通知；
• 约定“内部互免债务即可对抗债权人”“或有负债不承继”；
• 达到经营者集中申报标准仍要求“先交割、后申报”或“双方同意视为已批准”；
• 把合并改写成假股权收购或假资产转让，目的是规避债权人通知、职工承继或税务注销；
• 用合并实施未披露的国资贱卖、外资负面清单规避或特许资质倒卖。

用户坚持“改到能签／能避债／能避裁员程序”：整体停止。合规改道（补决议、补通知公告、真实申报、真实协商解除）只点名，不在本任务起草规避方案。

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硬闸 A　吸收／新设必须写死，三日期分开，概括承继

本闸改变文本能否作为合并协议放行。

1. 合并方式（第二百一十八条）
   吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，吸收方存续。
   新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
   文本只写“并购”“重组”“整合”而未点名吸收或新设：必须改。修改句写清：存续／新设主体全称、解散主体全称、解散法律效果自交割日起发生。
   同一份协议对 A 公司写“存续”、对 B 公司又写“双方新设 C 公司”：标冲突，不选有利版本。

2. 三日期必须三分

   • 合并基准日：审计评估、换股或对价计算的时点。须写具体公历日。
   • 协议生效日：内部决议和法定前置审批（如经营者集中）成就之日，通常是附条件生效，不等于合并完成。
   • 交割日（合并生效日）：通常为存续公司变更登记或新设公司领取营业执照之日；自该日起概括承继发生。
     混用或“签字当日即为合并完成”：必须改。修改句分别定义，并规定全文统一用语。

3. 概括承继（第二百二十一条；民法典第六十七条）
   修改句必须使用“全部资产、全部负债、全部合同、全部资质许可、全部或有负债及其他一切权利义务，由【存续公司／新设公司】概括承继”。
   写成“主要资产转入、债务由原股东负责”“保证债务不转移”：红线或必须改。保证人公司合并的，保证债务随同转移——知识稿该项保留，修改句要求单独盘点保证、抵押、诉讼和未决行政处罚。
   最强反方：未写“或有负债”四字不当然使法定承继消灭；债权人仍可向存续或新设公司主张。签前仍须把或有负债写进承继范围和陈述保证，避免内部追偿落空。

4. 对价与换股
   吸收合并：换股比例及其计算基础（基准日净资产评估值或约定方法），或现金对价总额、支付账户与时间。
   新设合并：新设公司注册资本、原股东在新设公司的持股比例及确定依据。
   数字未给用 【待填】。正文与评估附件冲突则并列，以审计评估附件为准或删除冲突句。

核验失败：方式与承继字段停止，事实摘录和修改句草稿继续。

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硬闸 B　债权人通知与公告

本闸是合并区别于普通股权买卖的法定程序。

1. 法定书面与清单
   第二百二十条前段：合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。口头“已经谈妥并表”不启动“已经具备法定合并协议”结论。修改句要求资产负债表及财产清单作为附件，与主文同等效力。

2. 十日通知、三十日公告、三十日／四十五日异议
   自作出合并决议之日起十日内通知已知债权人；三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
   债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应担保。
   修改句固定：义务主体（合并各方各自对自己的债权人）、起算点（股东会合并决议作出日，不是签署日）、通知方式（书面送达可核验地址）、公告渠道（点名报纸名称或国家企业信用信息公示系统）、债权人请求的处理时限和担保形式。
   文本写“公告三次”“九十日”“第一次公告之日起”“未提异议视为同意且不得影响合并”“不清偿不得合并”：必须改。后两句分别来自外资旧口径和 2004 年法，不得当 2023 年普通公司默认。

3. 不得用内部约定消灭法定请求
   “各方确认无对外债务”“债务由原股东兜底，债权人不得向存续公司主张”：红线。对内追偿、原股东补偿可以谈；对债权人的法定请求权不得排除。
   关键借款、担保、特许合同中有“控制权变更须债权人同意”的，另列为交割先决，与第二百二十条并行，不互相替代。

4. 最强反方
   未依法通知或公告，不当然使合并协议在签署方之间无效，也不当然推出“公司不得合并”的现行法结论；可能转化为补正、损害赔偿、登记障碍或债权人向承继人追索。
   签前不得假设“不公告也能顺利换照且债权人沉默”。 未闭合则该程序字段停止，修改句把通知公告完成作成交割先决。

核验失败：期限法律结论字段停止；仍出通知主体、渠道和附件清单的修改句草稿。

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硬闸 C　股东会特别决议与异议股东

1. 默认必须特别决议
   有限公司：第六十六条，合并决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
   股份公司：第一百一十六条，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第五十九条：合并由股东会作出决议。第六十七条：董事会制订合并、分立、解散或变更公司形式的方案。
   修改句：各方应召开股东会，按上述门槛批准本协议及合并方案；决议作为附件；未获批准则本协议不生效或终止，已发生费用按约定分担。
   文本写“董事会批准即可”“大股东口头同意视为通过”“投资人董事点头即可”：必须改。股东协议中的投资人否决权（知识稿保护性条款）是额外同意，不能替代法定股东会门槛；未闭合则签署能力字段停止。

2. 第二百一十九条简化合并（例外，不是默认）
   公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司可不经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份。
   公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，章程另有规定的除外。
   以上情形仍须董事会决议。
   用户主张“我们是简易合并所以不用开会”：核验持股比例或价款／净资产数字；材料不足则字段停止，不得默认适用例外。

3. 异议股东
   股份公司：第一百六十二条第一款第四项，股东因对股东会合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份；公司因此收购的股份应在六个月内转让或注销。
   有限公司对合并决议投反对票股东的收购请求：本次 search_law 对第八十九条回执命中 1993 年公开募集承销旧义，条号运行时再核，不得把 1993 年文本写入 L#。修改句仍要求：反对票股东的收购请求、合理价格确定方法（评估或协商）、付款来源和期限写入协议或作为交割先决。
   第二百一十九条简化合并中“其他股东有权请求收购”必须写进通知函模板。

4. 最强反方
   未附股东会决议不当然使已签署方之间的协议无效；未召开股东会可能导致无法办理登记或决议效力争议。签前把决议作成生效或交割先决，不写“未开会也视为已合并”。

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硬闸 D　职工安置：承继，不是一律解除

1. 法定承继（劳动合同法第三十四条）
   用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。
   修改句：自交割日起，被合并方（及新设合并下各方）全体在册职工的劳动合同由存续或新设公司概括承继并继续履行；岗位、工作地点、劳动报酬和社保主体的变更另签书面变更协议，未经依法变更的，原合同继续履行。

2. 补偿年限／工龄口径
   劳动争议解释（一）第四十六条：因用人单位合并、分立等原因导致劳动者工作调动，属非因本人原因安排到新单位；计算经济补偿或赔偿金的工作年限时，应把原单位年限合并计算。该解释 Lawyeah 标“部分失效”，运行时复核未失效部分后再写 L#。
   修改句写：承继单位承认职工在原单位的工作年限，并在依法支付经济补偿或赔偿金时合并计算。不得承诺“工龄归零”。

3. 禁止默认全体终止
   文本写“合并之日劳动合同自动终止，员工自愿与存续公司重签，不重签视为离职且不支付补偿”：红线。
   个别协商解除、经济性裁员、客观情况变更：只点名须符合劳动合同法第三十六条、第四十条、第四十一条等程序，不在本任务设计裁员方案。用户要“借合并清掉老人”：停笔告知，不改写成可履行裁员包。

4. 待遇与安置方案
   框架要求原则上一段时间内薪酬福利总体不降低。修改句把过渡期（如交割日起【待填】个月）待遇不降低写成可执行承诺；涉及岗位变动的，另附职工安置方案作为附件。人数、补偿标准未给不编造。

5. 最强反方
   第三十四条不禁止事后合法协商解除，也不使每一名职工的岗位永远冻结。签前仍不得把“合并”本身写成全体解除条件。

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硬闸 E　与分立、股权收购切开

本闸防止本原子越界。

1. 不是股权收购（lawyeah-review-company-equity-acquisition）
   股权收购：客体是股权，目标公司法人资格存续，负债仍在目标公司账面，交割是名册和登记，不发生法定债权人公告意义上的合并程序。
   用户说“先按买股权改，省得通知债权人”：说明法定差异后，若核心给付仍是解散＋概括承继，按本类型改句；若核心给付已是买股权，目标停止并指向 lawyeah-review-company-equity-acquisition。不得提供“名为股权收购、实为合并”的规避稿。

2. 不是公司分立（lawyeah-review-company-division）
   分立：一个公司财产作相应分割（第二百二十二条）；分立前债务由分立后的公司连带，除非分立前与债权人另有书面约定（第二百二十三条）。
   合并是多方并成一方，债务归一个存续或新设主体，不是分立后的多主体连带。文本一边写吸收合并、一边按资产比例把债务分给未解散的壳公司：标冲突；若实为分立，负触发 lawyeah-review-company-division。

3. 不得为“对照方便”加载上述两类双文件。

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节点 2　主体、授权、国资外资与集中申报

1. 建主体表：每一合并当事公司的法定全称、统一社会信用代码、法定代表人、住所；吸收合并标出存续方／被吸收方；新设合并标出拟设公司名称（尚未成立的不写成已成立主体）。名称不一致不自动合并。
2. 法人内部批准：股东会决议、董事会方案、章程中的否决权或类别股。国有股东：评估／备案号未附则国资字段停止。上市公司：证券监管程序字段停止，不编造核准结论。
3. 经营者集中：公司合并属于经营者集中。达到国务院规定申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得实施集中。2024 年《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第四条：未达第三条标准但可能排除限制竞争的，执法机构仍可要求申报。
   第三条精确营业额门槛本次 search_law 未返回全文，禁止写死 2008 年“全球 100 亿／境内 4 亿”。 修改句：各方共同判断是否达到现行申报标准；如达到或被要求申报，以取得不予进一步审查决定、批准决定或依法可实施集中的状态为交割先决；未获准则终止并分担费用。不得写“双方同意视为已批准”。
4. 外资、特许行业、跨境安全审查：仅事实指向时展开，写成生效或交割先决。口头“部里点头了”不得写成已批准。
5. 知识产权：框架和基本面均提示权属与许可混淆。修改句要求区分自有、受让、仅许可使用且不可随合并自动转移的权利；许可协议有控制权变更终止条款的，列入第三方同意清单。不在本任务做专利有效性鉴定。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

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节点 3　对价、过渡期、交割

1. 换股、现金、费用、中介选聘分列。禁止编造净资产或对价。
2. 过渡期（基准日或签署日至交割日）：正说维持正常经营；反说未经对方书面同意不得处置重大资产、新增大额负债或对外担保、宣派股利、修改章程或增减注册资本、更换高管或大幅加薪。
3. 交割先决用“且”并联：各方股东会（或依法适用的董事会）批准；债权人通知公告期间届满或已依法处理请求；必要政府批准（含经营者集中）；关键合同第三方同意；陈述保证仍真实；无重大不利变化。
4. 交割后：被解散公司税务注销与工商注销期限；资产权属与许可变更；印章账册移交。税征收管理法第四十八条：合并应向税务机关报告；未缴清税款由合并后纳税人继续履行。禁止承诺免税。
5. 定金不是本类型主路径。出现“定金”二字才讨论罚则；无核验引文不得把百分之二十写成已核验结论。

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节点 4　程序与生效

把股东会决议、债权人通知公告、经营者集中、行业许可、变更或设立登记写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本协议签字即生效，自签字日起视为已合并”	拆成协议成立／生效 vs 交割日合并生效；补决议和审批先决
“董事会批准后即可换照”	按硬闸 C 改成股东会特别决议，除非第 219 条例外已核验
“债权人通知可以后补”	按硬闸 B 改成交割先决
用户要求倒签决议日或公告日	整体停止

不得把“双方同意视为已登记／已公告／已批准集中”写成可放行结构。

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节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

中介或集团示范合并文本仍可能构成格式条款。审查单方解约、费用全部由某一方承担、管辖、最终解释权是否有显著提示。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。未履行债权人通知、未达三分之二决议、达到标准未申报：多用履行障碍、补正、解除和行政责任处理；用户要维持“不公告、不开会、先集中后申报”：停笔，不轻易只写“合同全部无效”而不给善后。

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节点 6　违约、解除、争议解决

1. 恶意不促使股东会批准、违反过渡期、陈述保证严重不实、拒不配合通知公告或登记、拒不移交：必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 构成违约不等于当然解除，也不等于合并已生效或已失败。
3. 违约金避免“不得调整”或“按合并对价百分之三十必得”。
4. 争议解决：已有仲裁条款不得改成诉讼并假装已选定；或裁或诉改成单一机构或单一法院连结点。公司决议效力等纠纷可能涉及公司诉讼管辖，约定管辖标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

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节点 7　跨境、夫妻财产与其他结构

1. 涉外合并或境外主体：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆公司合并和人民币对价安排。
2. 自然人股东以股权参与换股：建议配偶书面确认作为附件。最强反方：登记在一方名下的股权处分一般不因未经配偶同意当然无效。签前仍把配偶确认作成必须改，不写成“无配偶签字则协议无效”。
3. 一人公司、母子公司简化合并：回到硬闸 C.2，核验持股比例。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题写吸收或新设；全部合并当事公司；鉴于不把合并写成已完成、不把陈述保证塞进鉴于	标题或主体修改句
交易条款	吸收／新设；三日期；概括承继含或有负债；换股或现金；交割先决用“且”；过渡期反说	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	职工全体承继＋年限合并计算；债权人十日／三十日／四十五日；陈述保证（负债、担保、IP 许可）；违约分项	可执行后果句
尾部	各方盖章；决议／资产负债清单／安置方案／评估报告附件；附条件生效；交割日定义	生效与附件修改句
语言	正说加反说；交割日 ≠ 生效日 ≠ 基准日；概括承继 ≠ 选定资产；全体职工 ≠ 自愿重签；报纸或公示系统 ≠ 公告三次	替换空词的句子
常见问题	未写方式、债务不承继、一律解聘、无决议、无公告、滑入股权收购或分立	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（不写解散主体、内部互免对抗债权人、一律解除劳动合同、倒签公告、达标准不申报、假股权收购规避程序）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（三日期、换股表、决议附件、通知公告条款、安置方案、过渡期）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级或有负债或大规模裁员且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、资产负债表、财产清单、职工安置方案、股东会决议、评估报告、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明：资产负债数字以审计附件为准；承继、职工和债权人程序以正文为准；登记事项以核准后的章程和执照为准。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“协议已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（法律结论）	不拒跑；合并方式摘录、三日期、承继范围、职工名单、决议是否存在、修改句草稿继续；效力、第二百二十条期限、第六十六条／第一百一十六条门槛、第三十四条、申报标准等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的股权优先购买、分立连带切割、有限公司五年认缴或 2004 年债权人旧程序补进本类型。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-company-merger。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。