SKILL.md
10.6 KB任务目标
在单一立场下，只按已谈妥条件起草 公司股东协议 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。中文显示名为「公司股东协议·起草」。
本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P0。depends-on 为空。不要求先跑导航。
主线是有限责任公司股东之间的治理契约：仅约束签署方。不是公司组织文件，不是缴资本约或存量买卖本约，也不是 PE 投资人保护清单。
不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然可执行保证、章程／出资／增资／转让／对赌主文件／投资侧股东协议的整份代审。
工作边界
正触发：本类型条件已谈妥、要出己方稿；尚未签署，尚未成争；核心给付是有限公司股东之间（有时可列公司为一方）就其内部权利义务、治理、转让限制、僵局出口所作的个性化约定。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 已有可读待签文本要评改 →
lawyeah-review-company-shareholder-agreement； - 用户要整份代审章程或章程修正案 →
lawyeah-review-company-articles-amendment（本任务只处理与章程的冲突并列）； - 价款／财产进公司的出资本约 →
lawyeah-review-llc-capital-contribution； - 已设立公司新增资本作为主文件 →
lawyeah-review-company-capital-increase； - 存量股权让与、价款进原股东、交割／名册／登记为主给付 →
lawyeah-review-company-equity-transfer； - 业绩对赌、估值调整作为主文件 →
lawyeah-review-valuation-adjustment； - 投资人保护清单驱动的估值调整、优先清算、反稀释一揽子，或股权投资相关合同项下同名股东协议 →
lawyeah-review-pe-shareholder-agreement或投资并购侧； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点、配合入章进度 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（决议无效／撤销／不成立之诉、解散之诉、催告、立案、开庭、仲裁）→ 公司争议领域，不填签前十节。
伪造签署、把未签股东写成已约束、把股东保底或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；代表哪一方股东（或是否同时代表公司）；相对方与未签署股东；公司是否列为一方；正文、章程、名册版本；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或本类型条件未谈妥则不启动起草。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的比例、定价、期限用 【待填】，不编造。
本类型硬闸
审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用章程记载清单、五年认缴或优先购买交割代替：
- 股东协议 ≠ 章程 ≠ 出资本约 ≠ 转让本约 ≠ 投资侧同名：仅约束签署方；未签署股东不受约束。与章程冲突：对内可违约救济，对外不得对抗善意相对人。章程整审 →
lawyeah-review-company-articles-amendment；价款进公司 →lawyeah-review-llc-capital-contribution；存量转让交割 →lawyeah-review-company-equity-transfer；PE 一揽子 →lawyeah-review-pe-shareholder-agreement。 - 不得剥夺固有权利：完全取消知情权、表决权、利润分配请求权：必须改。
- 保底／固定回报：股东不承担经营风险、到期固定本息 → 名为投资实为借贷红线，不得写成可履行“股东保底”。
- 与公司对赌／公司回购：须遵守资本维持、减资或利润分配程序。禁止“公司无条件现金回购且无需减资”的可履行结构。与股东对赌可谈，须写清触发、定价、期限。
- 表决与僵局：一致行动、一票否决须定义事项范围，并有僵局出口（调解、回购、解散请求点名法定条件但不在本任务认定已解散）。
- 转让限制：可严于法定，但须可执行通知程序；不得写成永久禁止转让且无退出。优先购买细节不整份代审转让本约。
起草模式
本原子只承担本类型起草。待签评改转 lawyeah-review-company-shareholder-agreement。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务。
先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 【待填】。出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。
起草必写
- 仅约束签署方；未签署股东不受约束。与章程冲突：对内可违约救济，对外不得对抗善意相对人。
- 一致行动、一票否决须定义事项范围，并有僵局出口（调解、回购、解散请求点名法定条件，但不在本任务认定已解散）。
- 转让限制可严于法定，但须可执行通知程序，不得写成永久禁止转让且无退出。
- 与股东对赌可谈，须写清触发、定价、期限。与公司对赌／公司回购须遵守资本维持、减资或利润分配程序。
附件必附
- 签署股东与名册对照
- 现行章程
- 公司作为回购义务人时的内部决议或减资／利润分配安排
禁止出现
- 完全取消知情权、表决权、利润分配请求权
- 股东不承担经营风险、到期固定本息的“股东保底”
- “公司无条件现金回购且无需减资”
- 把未签股东写成已约束
- 永久禁止转让且无退出
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 lawyeah-review-company-articles-amendment 的记载／修改程序路径、lawyeah-review-company-equity-transfer 的优先购买交割路径或投资侧双文件。交付按 输出合同。边界见 路由。
必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”口诀、1993／2018 年《公司法》同条号旧义（第五十三条监事任期、第五十七条董监任职、第七十一条对外转让须过半数同意、第八十四条募股）当作现行规则。不得把章程修改程序、五年认缴或优先购买交割写成股东协议默认主路径。法〔2019〕254 号九民纪要第五条无核验原文时，不得默写旧口径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验 2023 年《公司法》第四条、第五条、第二十一条、第三十四条、第五十三条、第六十五条、第六十六条、第八十四条、第二百一十条至第二百一十二条、第二百二十四条至第二百二十六条、第二百三十一条，《公司法解释（三）》（2020 修正）第十二条，《公司法解释（四）》（2020 修正）第九条，民法典第一百五十三条及合同编通则解释第十五条、第十六条。search_practiced 补审查反例；search_template 只借修改句结构。不虚构案件系统。
search_law 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、“效力性强制性规定”口诀时记为噪声，不得写入 L#。第五十七条回执若命中 1993 年董监任职旧义，改走第一百一十条转引及解释四第九条，运行时再核。九民纪要无核验原文时不得默写。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；条件未谈妥仍要出整稿；用户坚持伪造倒签、把未签股东写成已约束、把完全取消固有权利放行、把股东保底或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行、保证有效或必然划付公司资金。字段停止：签署范围与名册未对照；章程对照未核验；公司作为回购义务人却未见内部决议或减资安排；关键触发、定价、期限缺失。目标停止：主目标已变为评改待签文本（转lawyeah-review-company-shareholder-agreement）、履约交底、争议文书，或文本已滑入章程整审／出资／转让／对赌主文件／投资侧一揽子。
生存级控制权安排或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
交付
严格按 输出合同 十节交付。