references/method.md
29.6 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开章程、出资、股权转让、增资、对赌主文件或投资侧双文件“对照一下”。
本文件是有限责任公司股东之间治理契约的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是章程整审、缴资本约、存量买卖或 PE 投资审查清单。禁止把章程记载清单、修改表决基数、五年认缴、优先购买交割、估值调整、优先清算、反稀释写入本类型默认主路径。
每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、未签股东当然受约束、公司回购必然划付、对方必然接受或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”、1993／2005／2018 年《公司法》同条号（1993 年第五十三条监事任期、第五十七条董监任职、第八十四条募股、第二百一十二条虚假财报罚款；2018 年第七十一条对外转让过半数同意）时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第五十七条旧义时，改走 2023 年第四条、第一百一十条转引及《公司法解释（四）》（2020 修正）第九条。法〔2019〕254 号九民纪要第五条无核验原文时不得默写，改走第五十三条、解释三第十二条、第二百一十条至第二百一十二条、第二百二十四条至第二百二十六条。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。
示范文本只参考结构。机构重复使用的股东协议填充版不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。
双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）
同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：
- 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
- 宏观的类型切开、签署范围、固有权利、保底、资本维持、僵局和转让限制由本方法节点承担。知识稿把“效力性强制性规定”口诀、优先清算／反稀释／视同清算、公司无条件回购写成默认主路径，或把与公司对赌写成一律无效的，降级为红旗或噪声：不得照抄为可履行或已核验规则。出现估值调整、优先清算、反稀释一揽子作为主给付时，按节点 1.2 负触发，不在本任务用框架 PE 清单出实体结论。
- 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记
G#，用本方法节点继续，不得改去加载章程或投资侧双文件，不得编造减资期间或否决清单。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“写个股东协议” | 公司股东协议·起草 |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有股东协议 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整份协议 | 起草 | 本任务出整份协议 |
| 已签未争，问入章递件日、配合通知留痕 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已对股东会决议提起无效／撤销／不成立之诉，或已提起解散公司诉讼 | 公司争议领域 | 继续当签前审查 |
| 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 | 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或公司专项 |
把争议策略写成待签修改句 |
| 劳动／工程／金融／股权／家事已成争 | 对应领域整案转出 | 用本任务做争议评估 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与负触发
1.1 本类型正像
同时满足才继续：
- 标的是有限责任公司股东之间的治理契约（有时可列公司为一方），不是组织文件本文，也不是缴资或存量股权买卖本约；
- 核心给付是签署方之间的权利义务、治理、转让限制、僵局出口，而不是向公司投入资本、存量价款交割或 PE 估值保护一揽子；
- 交易不是以章程整份修订、对赌主文件或投资人优先清算／反稀释为主结构。
标题写成“股东协议”“股东间协议”“一致行动协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
1.2 必须切开（禁止两套知识）
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 主文是组织文件或其修正案，对公司、股东、董监高有约束力并拟登记 | 章程 | 负触发 → 公司章程_章程修正案·审查。不得当股东协议审 |
| 价款／财产进公司、认缴缴资、评估过户为本约主给付 | 出资合同 | 负触发 → 出资合同（有限责任公司）·审查。不得把五年认缴写成股东协议默认主路径 |
| 已设立公司新增资本、稀释、增资协议为主文件 | 增资合同 | 负触发 → 增资合同·审查 |
| 价款进原股东、存量股权让与、交割／名册／登记对抗为主给付 | 股权转让合同 | 负触发 → 公司股权转让·审查。不得把优先购买交割做成股东协议主路径 |
| 业绩补偿、估值调整、对赌作为要审的主文件 | 对赌协议 | 负触发 → 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。本协议若仅有一节股东回购，留本任务走硬闸 D |
| 投资人保护清单：估值调整、优先清算、反稀释、视同清算一揽子 | 投资侧股东协议 | 负触发 → PE股东协议·审查。禁止用 PE 清单出实体结论 |
| 名为股东协议、实为让与担保或阴阳两套安排 | 不适用本类型 | 字段停止并转出，不按真实治理契约放行 |
章程、出资、转让、对赌主文件、投资侧同名稿误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉对赌或清算优先条款后继续当普通股东协议审。
1.3 加载协议
只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。
1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）
出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：
- 伪造或倒签签署页、补假未签股东签名，以便“全体股东都受约束”；
- 把未签署股东写成已受本协议约束，或写成可对抗善意相对人；
- 把股东不承担经营风险、到期固定本息改成可履行的“股东保底”；
- 把“公司无条件现金回购且无需减资、无需利润分配”改成可划付路径；
- 用本协议规避外资负面清单、行业准入或国资监管。
用户坚持“改到能签／能划公司账／能约束没签字的人”：整体停止。合规改道（补签、真实减资、真实借款另约、真实取得准入）只点名，不在本任务起草规避方案。
硬闸 A 股东协议 ≠ 章程 ≠ 出资本约 ≠ 转让本约 ≠ 投资侧同名
本闸改变能否留在本任务，以及条款写在哪一份文件。
-
仅约束签署方
股东协议是签署方之间的合同。未签署的股东不受约束。公司未盖章的，不得把公司写成当然义务人。
修改句：本协议仅约束签署方。下列主体签署本协议：【签署股东名单】。未在签署页签字或盖章的股东【姓名】不受本协议约束，公司亦不得仅凭本协议对其送达治理安排或扣减权利。目标公司如承担配合入章、提供信息或履行回购等义务，须作为一方盖章，并附【股东会／董事会】决议；未盖章的，删除对公司设定义务的条款，或改为签署股东的促成义务。 -
与章程冲突：对内违约，对外不得对抗
章程依法对公司、股东、董监高具有约束力（2023 年《公司法》第五条）。登记事项未经登记不得对抗善意相对人（第三十四条）。股东违反协议投票，公司法层面决议仍可能成立，该股东对其他签署方承担违约责任。
禁止写“与章程冲突以本协议为准并可对抗第三人”。
禁止写“未写入章程则股东协议无效”。
修改句：本协议与公司章程不一致的，签署方之间按本协议承担违约责任；不得以本协议对抗善意相对人。各方应在本协议签署后【待填】日内促使公司将**依法可记载且窗口可接受**的治理事项（如董事席位、法定表决比例）同步写入章程。不能通过登记审查的个性化安排（对赌、复杂退出、无法特定化的否决清单）不得再写入章程，由本协议约束签署方。章程整份审查不在本协议任务范围内。 -
出资本约／转让本约／投资侧
缴资账户、评估过户、五年截止日期 →出资合同（有限责任公司）·审查。价款进原股东、交割名册 →公司股权转让·审查。估值调整、优先清算、反稀释一揽子 →PE股东协议·审查。本任务只处理治理契约是否可执行、是否越界，不展开缴资精算或过户程序。
修改句：本协议不替代出资合同或股权转让合同。认缴、实缴、评估过户由【出资合同】约定；存量股权价款、名册记载和变更登记由【股权转让合同】约定。本协议仅约定签署方在成为或作为股东之后的治理、转让限制和退出安排。 -
最强反方
全体股东签署且内容不违反强制规范时，协议在签署方之间通常有效；公司盖章后仍可能因资本维持而不能履行回购。签前必须切开文件，不两套都审，也不保证哪一份对外胜出。
硬闸 B 不得剥夺固有权利
-
必须改的写法
下列写法该条必须改，不得用“股东自愿放弃”放行：- 完全取消查阅、复制公司文件材料的权利，或约定公司可据此拒绝查阅；
- 完全取消表决权，又未保留股东基本资格；
- 完全取消利润分配请求权。
章程、股东之间的协议等实质性剥夺查阅或者复制公司文件材料权利的，公司不得据此拒绝（《公司法解释（四）》（2020 修正）第九条；条号仍写旧法第三十三条、第九十七条，运行时对应 2023 年第五十七条／第一百一十条）。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（第四条）。
修改句：删除“【股东姓名】永久放弃知情权、表决权和利润分配请求权”的条款。股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及依法可查阅的会计账簿、会计凭证的权利，不得以本协议实质性剥夺；公司不得仅凭本条拒绝查阅。表决权和利润分配可在不消灭股东基本资格的前提下作**可执行**的差异安排（如不按出资比例表决或分配，须写明规则）；完全取消上述权利的条款必须修改。
-
可以谈的限制，不是消灭
未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司可根据章程或股东会决议对其利润分配请求权等作相应合理限制（解释三第十六条）。这是事后、相应、合理限制，不是签约时预先消灭权利。
修改句：股东未按期足额缴纳出资或抽逃出资的，公司可根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权作与未出资部分相应的合理限制。本条不是预先取消该股东的股东资格或知情权。解除股东资格的，须依法催告并办理减资或由他人缴付相应出资，不在本协议中写成自动除名。 -
最强反方
第六十五条允许章程对表决权另有规定；第二百一十条允许全体股东约定不按实缴比例分配。签前仍不得把“完全除名式剥夺”放行。核验失败：效力法律结论字段停止，必须改草稿继续。
硬闸 C 保底／固定回报
-
红线事实
文本同时或实质具备：一方不承担经营风险；到期返还本金或给付固定本息；仍称其为股东并据此分配治理权利。按合同编通则解释第十五条，不拘泥“股东协议”名称，应按内容识别实际法律关系。
禁止改成可履行的“股东保底”。
修改句：删除“无论公司盈亏，【甲方】均按年利率【待填】收取固定回报，到期返还本金，【甲方】不承担经营风险”的条款。该等安排不得写成可履行的股东保底。如各方确有借贷意思，应另行签署借款文件，且不得仅凭该等安排确认或维持股东资格、表决权或利润分配请求权；如各方确为股权关系，【甲方】应按认缴安排承担经营风险，利润分配以公司依法可分配利润及股东会决议为前提，分配完成时限自决议作出之日起不超过六个月。 -
不是保底的差异分配
全体股东约定不按实缴比例分配利润（第二百一十条），前提仍是公司有依法可分配利润并形成决议。无决议原则上难以请求强制分红（解释四第十五条），但滥用权利导致长期不分的除外。修改句补“以可分配利润和决议为前提”，不升格为保底。
修改句：公司弥补亏损并提取法定公积金后的税后利润，按【约定比例，待填】分配。任何分配均以公司依法可分配利润及载明具体方案的股东会决议为前提。本协议不构成固定回报或到期还本付息承诺。 -
最强反方
有的安排会被重定为民间借贷，有的仍被当作有效股东间补偿。签前不得写成“已经是借贷所以股权无效”，也不得写成“写了股东协议就一定是股权”。用户坚持保留保底并保证“按股东协议强制划付”：整体停止该部分。
硬闸 D 与公司对赌／公司回购
-
分层，不写一律无效
投资人与其他股东之间的回购、补偿，通常可谈。投资人与公司之间的回购或现金补偿，不因“对赌”二字当然无效，也不得写成当然可履行。公司成立后股东不得抽逃出资（第五十三条）；未经法定程序将出资抽回可构成抽逃（解释三第十二条）；公司向股东付款须走利润分配（第二百一十条至第二百一十二条）或减资（第二百二十四条至第二百二十六条）。违法分配应退还；违法减资应退还资金或恢复原状。
禁止写“与公司对赌一律无效”。
禁止写“公司无条件现金回购且无需减资”的可履行结构。
修改句：删除“公司应在触发后【待填】日内无条件以现金回购，且无需减资、无需利润分配决议”的条款。若由公司回购或向该股东支付补偿：①触发条件为【待填】；②价格为【待填公式】；③履行前提为公司已依法完成减资程序，或已就相应金额作出利润分配决议且存在依法可分配利润；④未完成减资或无可分配利润的，公司不负即时划付义务，该股东不得直接扣划公司资金。负有责任的董事、监事、高级管理人员不得被写成可以指示财务绕开上述程序。 -
与股东对赌／股东回购
可予保留，但须写清触发、定价、期限、付款责任人。不得用“和／或公司”把公司塞进无程序的连带划付。
修改句：发生【触发事件，待填】时，【回购义务股东】应在【待填】日内按【定价公式，待填】向【权利人】购买其持有的全部或部分股权。付款责任人为【回购义务股东】，不以公司资金履行。公司仅负配合办理名册记载和变更登记的义务，且该配合以依法可办理为前提。 -
对赌主文件或 PE 一揽子
主给付已是估值调整、优先清算、反稀释：负触发 →对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查或PE股东协议·审查。不得删掉这些条款后继续当普通治理协议审。 -
最强反方
九民纪要第五条本次无核验原文，运行时再核，不得默写“有效但不能履行”的记忆句当L#。即使协议在签署方之间有效，公司无利润且未减资时仍可能无法强制执行划付。签前把效力和履行分成两行写。
硬闸 E 表决与僵局
-
事项范围必须特定
一致行动、一票否决、保护性条款须列明事项。写成“公司一切事项”“全部经营决策”：必须改。法定须经代表三分之二以上表决权通过的事项（修改章程、增减资、合并分立解散、变更形式，第六十六条），不得被改成单方口头否决即可完成，也不得被改成低于法定门槛即可通过。
修改句：一致行动／一票否决仅适用于本条列明的事项：【修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、对外提供担保、关联交易、处置主要资产，待填】。未列入本条的日常经营事项，不适用一票否决，也不纳入一致行动。本协议的否决安排不降低公司法规定的表决权比例门槛。 -
必须有僵局出口
无出口的对等否决会把公司锁死。出口按顺序写：协商／调解 → 一方回购或第三方受让 → 减资或分立 → 点名解散请求的法定条件。人民法院审理重大分歧应注重调解，当事人协商的回购、减资、分立等不违反强制规定的，可予支持（解释五第五条）。持有百分之十以上表决权的股东，在经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，可以请求人民法院解散公司（第二百三十一条）。
禁止写“本协议签署即视为公司已经解散”或“本任务认定已符合解散条件”。
修改句：发生僵局（本协议第【待填】条事项连续【待填】次未能形成有效决议，或各方书面确认无法继续共同经营）时，各方应先在【待填】日内调解或协商。仍不能解决的，按本协议第【待填】条由【一方】按【定价公式】购买对方股权，或由全体签署方促成依法减资、分立或由第三方受让。前述途径均不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以依法请求人民法院解散公司。本协议仅点名该法定请求权，不构成公司已经解散或应当解散的认定。 -
最强反方
宽泛否决可能被主张为滥用股东权利（第二十一条）。签前仍须把清单和出口作成必须改，不写成“有否决就一定能锁死对方”。
硬闸 F 转让限制
-
可严于法定，但须可执行
有限公司股东对外转让，应当书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃优先购买；章程另有规定的，从其规定（第八十四条）。股东协议可以约定更长通知期、同意权或禁止向竞争对手转让，但必须写清通知要素、期限和未答复后果。
修改句：股东向签署方以外的人转让股权的，应提前【待填，不少于三十日】书面通知其他签署方，载明数量、价格、支付方式和期限。其他签署方在同等条件下有优先受让权；自接到书面通知之日起【待填】日内未答复的，视为放弃。本协议对转让的限制严于公司法第八十四条的，签署方之间按本协议承担违约责任；未签署本协议的股东，不得仅凭本协议被限制转让。 -
不得永久禁止且无退出
写成“永远不得转让、不得质押、亦无回购或解散出口”：必须改。锁定期可谈，须有期限或例外（近亲属／持股平台且受让人加入本协议）以及到期后的通知程序。
修改句：删除“任何股东在任何期间均不得转让或质押其股权”的条款。锁定期为【待填】年，期限内除向其控制的持股主体或近亲属转让且受让人书面加入本协议外，不得对外转让。锁定期届满后，转让适用本协议第【待填】条通知程序。本协议必须保留至少一种退出路径：其他股东或指定方回购、对外转让通知，或硬闸 E 的僵局出口。 -
不整份代审转让本约
优先购买的付款、名册记载、登记对抗、未届期出资分担是公司股权转让·审查的主路径。本任务只改协议里的限制是否可执行，不展开交割清单。出现完整转让本约当主文件：负触发。
修改句：优先购买和对外转让的价款支付、股东名册记载和变更登记，由另行签署的股权转让合同约定。本协议不替代该本约，也不把“签署本协议即完成转让”写成可履行。 -
最强反方
2018 年“对外转让须其他股东过半数同意”不是现行默认。侵害优先购买权的主要救济通常是请求按同等条件购买，而不是单独确认转让合同无效。签前仍须把通知程序作成必须改，不写“未通知则转让当然无效”。
节点 2 主体、授权、签署范围
- 建主体表：签署股东、未签署股东、目标公司、授权签字人、隐名出资人、配偶。名称不一致不自动合并。未签署股东单列，不升格为受约束方。
- 名册、登记、协议签署页对照。缺名册：签署范围字段停止，不得写“全体股东均已签署”。
- 公司作为一方：须有内部决议。口头“我们盖个章就行”不得写成已授权。
- 国资、集体、外资、上市公司内部决议：未闭合则该签署能力字段停止。
- 隐名／代持：协议不能把隐名方写成可对抗公司的股东。代持本约整审不在本任务。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。
节点 3 治理安排与权利负担
- 董事提名、信息权、检查权：可约定，须写清频率、范围和保密，不得写成永久放弃法定知情权。
- 股权质押、冻结、查封：材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写
依据不足。负担未闭合时，回购和强制转让字段停止。 - 竞业、锁定、离职回购：须有期限、范围和定价；名义价格强制收购未解禁股权的，标红旗并要求对价可核验，不在本任务认定已经有效。
- 框架中的优先清算、反稀释、视同清算：若只是个别词而主给付仍是治理，降级为红旗并建议删除或转投资侧；若已成一揽子，按节点 1.2 负触发。
节点 4 程序与生效
把公司盖章、章程同步、减资、利润分配决议写成义务和期限，不写成已经完成。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本协议签字后立即约束全体股东和公司，并可对抗任何人” | 拆成：仅约束签署方；公司须盖章；不得对抗善意相对人 |
| “各方同意视为已完成减资／已形成分配决议／已入章” | 不得放行；改为真实程序和期限 |
| 公司回购无减资或分配前提 | 回硬闸 D，删除无条件划付 |
| 用户要求倒签或补假未签股东签名 | 整体停止 |
不得把“双方同意视为已批准／已减资／已登记”写成可放行结构。
节点 5 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
5.1 格式条款
投资机构、园区或律所重复使用的股东协议填充版，仍可能构成格式条款。审查单方解释权、永久弃权、无条件回购、强制管辖是否有显著提示。仅电子勾选不足。
5.2 强制规范
回硬闸 B、C、D。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。公司回购无法定程序、未入章、未减资：多用履行障碍处理，不轻易写“该条当然无效”。完全剥夺固有权利、股东保底改成可履行、无条件划付公司资金：必须改或停笔。禁止失效“效力性强制性规定”口诀。
节点 6 违约、僵局、争议解决
- 违反一致行动、违反转让限制、逾期履行回购必须分别有可执行后果。只有“依法承担责任”视为必须改。
- 僵局回硬闸 E。构成僵局不等于已经解散。
- 违约金避免“不得调整”或“按投资额百分之三十必得”。
- 争议解决：
- 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
- 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一公司住所地法院连结点；
- 决议效力、解散公司诉讼可能走法定路径：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见，也不在本任务启动这些诉讼。
- 微信已读不写成已经送达，除非协议把该渠道定为通知方式。
节点 7 配偶、跨境与其他结构
- 自然人股东股权可能被主张为夫妻共同财产。签前可把配偶知情或同意作成可优化，不写成“无配偶签字则股东协议无效”。
- 涉外主体：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆有限公司股东协议。
- 股份公司或上市公司信号：字段停止或按节点 1.2 转出。本类型默认有限公司。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的 PE 交易条款（优先清算、反稀释、视同清算）不得当作本类型必须产出的主句；出现则按硬闸 A／D 切开或负触发。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题名实（治理契约，不是章程／出资／转让）；签署方与名册对照；公司是否一方；鉴于不写未签股东已受约束、不写已经减资或已经入章 | 标题、主体、鉴于修改句 |
| 交易条款 | 固有权利；保底；公司回购的减资／分配前提；股东回购的触发定价期限；否决事项清单 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 僵局出口；转让通知；竞业／锁定期限；章程同步义务 | 可执行后果句或切开句 |
| 尾部 | 仅签署方受约束；公司盖章＋决议；生效≠对抗第三人；附件：名册、章程、决议 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；签署方 ≠ 全体股东；对内违约 ≠ 对外对抗；减资／分配 ≠ 无条件划付；解散请求 ≠ 已经解散 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 未签股东冒充已约束、股东保底、公司无条件回购、永久禁转、效力性口诀、PE 清单一揽子 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（剥夺固有权利、股东保底、公司无条件回购无需减资、未签股东写成已约束、永久禁转无退出、伪造签署）；必须改：可谈但签署前要落句（签署范围、章程切开、否决清单、僵局出口、股东回购特定化、公司盖章）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级控制权或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、章程、名册、附件、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。签署方之间的个性化安排以本协议为准并切开；登记事项和对抗第三人不得写成以本协议为准。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“协议已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；签署范围摘录、章程冲突并列、保底／回购／否决／禁转的修改句草稿继续；效力、抽逃认定、减资程序细节、解释四第九条对应的 2023 年条号、九民纪要口径等法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的章程修改程序、五年认缴、优先购买交割、2018 年过半数同意、“效力性强制性规定”口诀或未核验的九民纪要条文补进本类型默认路径。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 公司股东协议·审查。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。