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33.5 KB
审查方法（锁定 建设工程 / DBO 合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开 BT、EPC、施工或其他子目录“对照一下”，禁止打开 BT 合同·审查 或 工程总承包合同·审查 的 method。

本文件是 DBO（设计—建造—运营） 签前判断节点。主线只有一条：同一承包人（或联合体）在一份合同里完成设计与建造，并在竣工后继续承担长期运营维护；业主负责融资，设施所有权归业主，承包人输出技术与管理。

禁止写入本类型默认结论：承包人融资并建造后移交以回收垫资、竣工验收合格即合同终止、施工承包人无设计责任、设计人只交图纸不运营、特许经营者投资建设并拥有项目资产。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、运营必然达标、财政必然拨款、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、法释〔2004〕14 号、法释〔2018〕20 号、法释〔2002〕16 号、1991 年《国家预算管理条例》、1992 年《工程总承包企业资质管理暂行规定》、1983 年《建筑安装工程承包合同条例》时记为噪声，不得写入 L#。招标投标法须使用 2017 修正本；MCP 只返回 1999 年“已被修改”文本时，该条法律结论字段停止，不得把旧文本写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本和 FIDIC 金皮书只参考结构。不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用

同目录知识双文件按栏目语义使用，不回改正文，不因标题宽泛拒跑：

  • 含“首部／交易条款／配套／尾部／语言／常见问题”六步的，供节点 8 出句；
  • 一体切开、业主融资与权属、双重产出附件化、建设费与运营费及调价、交付≠移交、双重保函与联合体锁定、垫资／挂靠／招标停笔，由本方法硬闸承担；双文件只作条款清单，不代替核验。
  • 双文件写“设计／建造期遵循 EPC 管理流程”：只当建造阶段管理线索（图纸审查、施工许可、竣工验收），不得据此改写成竣工即终止，也不得加载 EPC method。
  • 双文件写“与典型 PPP 不同，业主融资”：本类型默认路径。出现承包人投资并以使用者付费回收的，按节点 1.2 负触发，不把 2024 年特许经营管理办法第三条投资建设运营定义写成 DBO 默认法。该办法第三条末句将不涉及产权移交的公建民营等排除在特许经营之外：业主融资、所有权始终归业主的 DBO，不得自动套用特许经营全文。
  • 双文件提醒关注“服务合同期限合规性”：不得写成已核验的统一法定期限上限。运营期数字用 【待填】，跨年财政支付走硬闸 G。
  • 文件不可用（空、乱码、与 DBO 明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载 BT 或 EPC 双文件。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头项目名和年限 留本任务起草并自审 已经完成审查
未签，目标是评改已有 DBO／设计建造运营一体化文本 DBO 合同·审查 在本起草原子评改
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份合同
已签未争，问试运行日、考核日、付款留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁 或建设工程争议领域。 或建设工程争议领域 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表业主／发包人还是承包人／联合体。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与邻类负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 核心给付覆盖 设计 + 建造 + 长期运营，且写在同一份对业主的合同里，不是三份互不衔接的合同拼盘；
  • 业主（通常为政府或公用事业企业）负责项目融资，承包人不承担融资交割或还本付息义务；
  • 设施所有权自始归业主，承包人取得经营权与管理权；
  • 对价至少能拆出建设费与运营期绩效付费；竣工之后仍有可执行的运营期。

标题写成“DBO 项目协议”“设计、建造及运营一体化合同”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

建造部分受建设工程规则约束：建设工程合同是承包人进行工程建设、发包人支付价款的合同，包括勘察、设计、施工（第 788 条）。DBO 把施工与设计叠进总承包，并额外叠进长期服务，但不能用服务合同口径删掉资质、招标和竣工验收。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
承包人融资或实质性垫资，建造完成后移交以回收资金，运营不是主给付或只有短期看管 BT 负触发 → BT 合同·审查。不得删掉垫资／回购句以便留下
设计采购施工一体或发包人要求主导，竣工验收合格即交付业主、合同主给付结束 EPC／工程总承包 负触发 → 工程总承包合同·审查。不得补一句“后续可协商运维”留下
只按图施工，无设计责任，无运营期 施工 负触发 → 建设工程施工合同·审查
只交勘察或设计成果 勘察／设计 负触发 → 建设工程勘察合同·审查 或 建设工程设计合同·审查
只做咨询、可研、全过程工程咨询 咨询 负触发 → 建设工程咨询服务合同·审查
文本只是联合体成员内部分工 联合体协议 负触发 → 联合体协议·审查。本技能只审对业主的 DBO 主合同；联合体内部退出锁定在本约写义务，不代审联合体协议全文
承包人投资建设运营并以使用者付费回收，政府授予排他经营权 特许经营／BOT 负触发 → 引擎重新定性。2024 年特许经营管理办法第三条以投资建设运营并获得收益为定义，不是本类型默认
人格从属、考勤管理、工资社保 劳动合同 负触发 → 劳动领域

融资义务主体不明：先追问；仍不明则类型字段停止，列出 DBO／BT／特许经营三种可能，不灌入两套知识。业主融资但夹带少量进度款滞后的，不当然改定性；实质性由承包人承担建设资金并在移交后回收的，按 BT 负触发。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。禁止打开 BT 合同·审查、工程总承包合同·审查 method。

1.4 违法结构停笔（本类型）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 出借资质、挂靠、只收管理费、无真实隶属；
  • 转包、违法分包、主体结构交第三人施工（第 791 条；建筑法 2019 修正第 26、28 条方向）；
  • 依法必须招标而未招标、中标无效、先定后招、中标后再签背离实质性内容的协议；
  • 政府投资项目由施工单位垫资建设；
  • 地方政府或其所属部门以 DBO 名义违法举债、要求承包人提供固定回报或回购本金；
  • 倒签合同日期以改变招标、许可或会计时点。

用户坚持“改到能签／能过审／能入库”：整体停止。合规改道（真实取得资质后再招、落实预算后再签）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　设计建造运营一体，且与 BT／EPC 切开

本闸改变技能是否继续。依据第 788 条对照融资归属和合同是否在竣工后仍有运营主给付。

  1. 一体
    设计、建造、运营必须是同一相对业主的主给付。拆成“先签 EPC、运维以后再说”或“先施工、设计另包、运营另找保洁公司”：负触发或字段停止，不得当 DBO 放行。

  2. 与 EPC
    EPC／工程总承包的主给付在竣工验收合格、交付业主时结束。DBO 用长期运营责任倒逼设计和施工质量。来稿标题写 DBO，正文却在竣工后只留缺陷责任期或两年质保：按核心给付转 工程总承包合同·审查，不得把质保期改写成运营期以便留下。

  3. 与 BT
    BT 的核心是建造后移交，承包人通常承担融资并以回购或回购价款回收。DBO 的核心是业主融资、承包人长期运营。来稿标题写 DBO，正文却写承包人垫资、固定回报、到期回购本息：转 BT 合同·审查，不得删回购句留下。

  4. 与特许经营／BOT
    2024 年《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条将特许经营定义为政府选择特许经营者投资建设运营并获得收益；第四条明确其是基于使用者付费的合作。业主出资、所有权不转移的 DBO 不得自动套用该办法的投资回收和产权移交条款。该办法第七条禁止建设工程完成后直接移交政府以逃避运营义务：可作为“有运营之名无运营之实”的审查反例，不因此把本类型改写成特许经营。

  5. 最强反方
    相对方会主张“名为 DBO，实为 EPC 加临时看管”或“名为 DBO，实为垫资 BT”。签前必须把运营期年限、KPI、业主融资和所有权写进正文。

示例修改句（标题写 DBO，竣工即终止）：

合同名称／第【待填】条｜原文“工程竣工验收合格后移交业主，本合同终止，质保期两年”｜建议改为“本合同为设计、建造及运营一体化合同。承包人完成设计和建造，并在竣工验收合格、试运行达标后继续运营维护至【待填】年【待填】月【待填】日。设施所有权始终归发包人。删除‘竣工即终止’。质保与缺陷责任不得替代运营期主给付”｜理由：硬闸 A；第 788 条｜可退让：运营起始日可与试运行达标绑定｜不接受：无运营期主给付仍称 DBO

硬闸 B　业主融资、所有权归业主

本闸改变谁承担资金风险、资产归谁。

  1. 融资在业主侧
    正文须写明建设资金由发包人筹措并按进度支付。不得把融资交割、贷款到位、资本金注入写成承包人义务。承包人仅对建设总价包干和运营成本超支负责（另有约定的调价除外）。

  2. 所有权与经营权分开
    建设期及运营期资产所有权归发包人；承包人取得约定范围内的设施管理权与经营权，不得抵押、转让设施，不得对外融资质押项目资产。

  3. 风险分段
    建造风险原则上在竣工验收合格时按约定转移；运营风险（设备老化、运行成本、达标责任）由承包人在运营期承担。不得写“竣工后一切风险归业主”从而掏空运营责任，也不得写“所有风险永久归承包人”从而把法律变化、需求不足和政治风险全甩过去。知识稿的风险分配方向：承包人承担设计、建造及运营成本超支；发包人承担法律变化、需求波动和政治风险。修改句按此落句，不编造比例。

  4. 最强反方
    业主主张“你们不是总承包吗，资金当然你们先垫”；承包人主张“所有权在业主，运营亏损业主补”。签前必须把融资主体和风险清单写成表格，而不是口号。

示例修改句（把融资甩给承包人）：

第【待填】条｜原文“承包人负责项目融资并保证资金到位后开工”｜建议改为“本项目建设资金由发包人负责筹措。发包人应按附件【待填】资金计划支付建设费。承包人不承担融资、还本付息或资本金注入义务，也不得以本项目设施对外设定担保。设施所有权自始归发包人，承包人仅依本合同取得运营期内的管理权和经营权”｜理由：硬闸 B｜可退让：进度款支付可设合理审核期，但不得改成垫资开工｜不接受：承包人融资或实质性垫资仍称 DBO

出现政府投资垫资或固定回报回购：不要在本闸改成“业主付款”以便留下，改走硬闸 G 停笔。

硬闸 C　双重产出必须附件化

本闸改变合同能否特定履行。无运营标准仍放行：禁止。

  1. 建设期范围
    设计、采购、施工边界，接口（业主既有设施与新建部分）、适用标准和试运行达标参数，必须作为附件。只有“按有关规范设计施工”：标必须改。

  2. 运营期范围
    日常维护、大修理、设备重置、环保达标、面向公众的服务内容，必须进附件一《运营维护手册及标准》。知识稿把公众满意度作为考核依据的，须写成可观测指标，不得只写“用户满意”。

  3. KPI 计分
    附件二《绩效考核办法及计分规则》须有指标、采样点、频率、扣分、停付和累计终止触发。先考核后支付运营费。无 KPI：字段停止。

  4. 移交标准
    附件三《设施移交技术标准》须有剩余使用寿命、恢复性大修范围和检测机构。无移交标准：字段停止。

  5. 技术更新
    运营期内强制标准升级或设施改造，须预设费用分担：法定环保标准提高由谁承担、可选工艺升级如何分享节约。空白则必须改。

  6. 数据权属
    数字化交付、智慧运营产生的运行数据、控制参数和公众服务数据，写归属和使用权。不得默认“数据当然归承包人”或“当然归业主”。

  7. 最强反方
    承包人主张“有运营经验即可、手册以后补”；业主事后用内部考核表扣款。签前必须把三份附件锁进合同组成部分，并写冲突适用顺序。

示例修改句（无 KPI、无移交标准）：

附件空缺／第【待填】条｜原文“运营期内承包人应保证正常运行，期满完好移交”｜建议改为“运营服务以附件一《运营维护手册及标准》和附件二《绩效考核办法及计分规则》为准，至少列明【待填：出水水质／处理量／能耗／设施完好率】、采样点、扣分和累计终止条件。运营费在考核结果出具后【待填】日内支付。期满移交以附件三《设施移交技术标准》为准，载明剩余使用寿命和恢复性大修。无附件一至附件三的，发包人有权拒绝进入正式运营并中止运营费预付”｜理由：硬闸 C｜可退让：次要外观指标可中期补，但达标类 KPI 不得后补｜不接受：无手册、无 KPI、无移交标准仍签署

用户坚持“标准以后再补、先把合同签了”：该特定化字段停止，不得给出“可以签署”建议。

硬闸 D　建设费与运营费分列，运营费须可调

本闸改变二十年合同会不会被固定单价压垮。

  1. 建设费（CAPEX）
    设计与施工通常固定总价或模拟清单。支付节点按形象进度或里程碑，竣工验收合格后结清建设费（质保金另计）。不得把建设费混进运营年费里摊还，以免被重新定性成垫资回收。

  2. 运营费（OPEX）
    年度固定费用＋可变绩效费用。计算公式、考核周期、扣减上限、断供或环保超标的单次扣款必须可执行。只有“运营费面议”或“依法支付”：必须改。

  3. 调价
    运营期跨通货膨胀和能源价格周期。修改句锁定电费、人工、药剂或其他主要成本的调整系数、触发阈值和调整频率。知识稿点名的陷阱：无物价指数联动导致中后期恶意停运。不得把第 533 条情势变更写成已经可以改价的替代条款；情势变更是协商不成后请求裁判变更或解除，不能代替调价公式。

  4. 中期评估
    知识稿建议每 3–5 年评估一次。修改句给评估时点、可调整范围（KPI 衰减、成本基数）和不得借评估单方降价。

  5. 能效分享
    鼓励设计阶段采用节能工艺，节约的运营成本按约定分享。这是可优化项，仍要给句子，不得只标绿。

  6. 最强反方
    业主主张固定运营费包死、涨价是商业风险；承包人主张任何成本变动都要全额追加。签前用系数和分项锁定，不在本任务裁判个案应调多少。

示例修改句（十年以上固定运营费）：

第【待填】条｜原文“运营期 20 年，年运营费人民币【待填】元整，不予调整”｜建议改为“运营费＝年度固定费用【待填】＋绩效变动费用（按附件二计分）。电费、人工、药剂价格相对基准年波动超过【待填】％的，按下式调整：【待填：系数与权重】。每【待填：3／5】年进行中期评估，评估不得单方取消考核或把建设费改成分年摊还。删除‘运营费不予调整’”｜理由：硬闸 D；第 533 条不得替代调价公式｜可退让：阈值和权重｜不接受：长期固定运营费且无调价、无中期评估

硬闸 E　竣工交付 ≠ 期满移交

本闸改变“移交”一词被混用后运营期被吃掉。

  1. 两套动作必须分列

    • 交付使用：建设完成、竣工验收合格、试运行达标后，设施交付运营。第 799 条：竣工经验收合格后方可交付使用；未经验收或验收不合格的不得交付使用。
    • 期满移交（Handback）：运营期结束，承包人把设施按约定状态交回业主，不是建设期的交付。

  2. 试运行
    由建造转入运营的门槛。修改句写达标参数、连续达标天数、未达标的整改、延期和解除。不得“竣工即进入正式运营并开始全额付费”。

  3. 移交准备期
    知识稿：期满前若干年进入准备期，评估设施状况和剩余使用寿命。修改句把年数写成 【待填】，并锁定检测机构和费用承担。

  4. 恢复性大修与移交维修保证金
    运营末期不得为节省开支疏于维护。发包人有权在最后两年留置部分运营费作为移交检修保证金；大修基金提取方式必须可执行。

  5. 语言反说
    承包人不得以设计方案或施工质量为由主张免除运营维护责任（除非发包人要求的工程变更）。谁建造谁运营。

  6. 最强反方
    承包人把“移交”解释成竣工交钥匙；业主把交付使用解释成已经终局接收、建设缺陷不再追。签前必须分词。

示例修改句（竣工移交吞没运营）：

第【待填】条｜原文“工程移交业主后由承包人代为看管”｜建议改为“建设期‘交付使用’指竣工验收合格且试运行连续【待填】日达标后，设施投入正式运营，并不终止本合同。运营期满前【待填】个月进入移交准备期，按附件三评估剩余使用寿命并完成恢复性大修。期满‘移交’指承包人将设施按附件三状态交回发包人。发包人可在运营期最后【待填】个月留置运营费的【待填】％作为移交维修保证金。删除‘移交后代为看管’”｜理由：硬闸 E；第 799 条｜可退让：准备期长度、留置比例｜不接受：用竣工移交替代期满移交

硬闸 F　双重保函与联合体锁定

本闸改变建造结束之后业主是否两手空空。

  1. 建造履约保函
    建设期按招标文件或约定提交。进入正式运营后，该保函应释放或减额，并更换为运营履约保函。不得建设结束即无担保。

  2. 运营履约保函
    金额、有效期覆盖全部运营期（可滚动续开），索赔条件对接 KPI 严重不达标、擅自停运、拒绝移交。

  3. 联合体
    建筑法 2019 修正第 27 条：联合共同承包各方对承包合同的履行承担连带责任；不同资质等级按较低资质承揽。修改句：牵头人、设计成员、施工成员、运营成员名单；施工成员竣工后退出的，运营成员与牵头人仍就运营和移交连带负责；更换运营成员须发包人事先书面同意且能力不低于原承诺。

  4. 主体变更
    业主机构改革或事业单位转企，支付义务的承继人必须落句。不得只写“甲方变更不影响本合同”。

  5. 最强反方
    施工成员主张“房子盖完我们退出，运营是别人的事”；保函开立方主张建设保函到期自动失效且无运营保函。签前把续保和连带写死。

示例修改句（建造结束即无保函、联合体可退出）：

第【待填】条｜原文“竣工验收后退还履约保函；联合体成员可在完工后退出”｜建议改为“建设期履约保函在正式运营开始后【待填】日内替换为运营履约保函，金额【待填】，有效期至少覆盖运营期届满后【待填】日。联合体成员就本合同项下设计、建造、运营和移交向发包人承担连带责任。施工成员完成建造后未经发包人书面同意不得退出；即使退出，仍对建造质量导致的运营成本增加和移交不符承担责任。运营责任人变更为【待填：条件】”｜理由：硬闸 F；建筑法 2019 修正第 27 条｜可退让：保函金额和替换时点｜不接受：竣工后退保且成员自由退出

硬闸 G　名为 DBO 实为垫资或违法借贷；挂靠与规避招标停笔

本闸改变是否整体停止。无修改句示例。本闸的成果是停笔告知和转介，不是改到能签。

  1. 政府投资不得垫资
    《保障农民工工资支付条例》第 23 条：政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。《保障中小企业款项支付条例》（2025 修订）第 32 条追究“要求施工单位对政府投资项目垫资建设”。《政府投资条例》第 5 条：政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。

  2. 地方政府不得违法举债
    《预算法》（2018 修正）第 35 条：除发行地方政府债券等法定方式外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务，不得违法提供担保。以 DBO 为名要求承包人垫付建设资金、到期本息回购或固定回报的，按违法借贷／违规举债告知，不改成“分期支付建设费但由承包人先出资”的可履行句。

  3. 必须招标
    DBO 含施工内容。招标投标法（2017 修正）第 3 条方向及《必须招标的工程项目规定》（发改委令第 16 号）第 5 条：施工单项合同估算价 400 万元以上等达到标准的必须招标。施工合同解释（一）（法释〔2020〕25 号）第 1 条：必须招标而未招标或中标无效，施工合同无效。中标后不得再订背离实质性内容的协议（招标投标法 2017 修正第 46 条须运行时核对 2017 文本；实施条例 2019 修订第 75 条现行有效）。未招、先定后招、黑白合同：停笔。

  4. 资质
    承包人须具备与工程相适应的设计和施工资质，或由具备相应资质的单位与专业运营方组成联合体。建筑法 2019 修正第 26 条禁止超资质和出借资质。口头“对方有证”不得写成已具备。无资质或挂靠：停笔。

  5. 转包与违法分包
    第 791 条、第 806 条：转包、违法分包，发包人可以解除；主体结构必须自行完成。只告知，不写假内部承包或管理费路径。

  6. 强制规范不一律无效
    第 153 条及通则解释第 16 条方向。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。垫资、未招标、无资质的民事效果运行时核验后再写，能确定的停笔告知先交付；不得把违法结构改成可履行 DBO。

  7. 财政跨年支付
    运营期 15–20 年的支付须有预算安排或合法跨年承诺。文本未提及财政审批或资金安排：资金字段停止，不写“政府项目一定能付款”。

节点 2　主体、资质、运营能力、联合体

  1. 建主体表：签约名、履行名、设计责任人、施工责任人、运营责任人、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。
  2. 设计资质、施工资质、安全生产许可、运营许可或特许授权（仅当项目确实授予特许时）分列。未提及的许可字段停止。
  3. 业主若为机关或事业单位：机构改革后的支付承继必须落句。
  4. 联合体走硬闸 F。本任务不展开联合体内部利润分配；内部协议另转 联合体协议·审查。
  5. 口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
  6. 承包人运营实绩、类似项目长期稳定记录：材料未给不得写成“具备充分运营能力”，只能写 依据不足。

节点 3　界面、既有设施、环境条件

  1. 业主提供的原有设施与承包人新建设施的界面、接管标准和缺陷责任必须落句。知识稿高频争议：界面划分模糊。
  2. 水、电、路、原水／垃圾供应等外部条件由谁保证、中断如何计费和免责，必须可执行。不得把进水负荷不足写成承包人单方达标不能的免责黑洞，也不得让业主对一切外部中断无责。
  3. 现场环境尽调材料未附：标缺口，不补地质或水量数字。
  4. 禁止编造处理规模、水质标准、电价。

节点 4　程序与生效

把立项、DBO 模式批复、全生命周期财政支出计划、招标、中标、施工许可、竣工验收写成生效条件或履行期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“签字盖章立即生效”，但依法必须招标或政府投资尚未落实资金 拆成合同生效 vs 开工／付款条件；资金未落实不得开工
“中标后另行签订补充协议确定价格” 红旗；实质性内容须与招标投标文件一致
国资／财政／立项批复未附 字段停止；修改句要求作为附件且未获批准不生效
用户要求倒签或补假中标 整体停止

不得把“双方同意视为已招标／已批准预算”写成可放行结构。

节点 5　提前终止、审计、争议

  1. 提前终止补偿公式必须可执行：业主违约终止、承包人严重违约终止、不可抗力终止分列。建设期已投入、未回收的合理成本、运营期剩余年限是否补偿，用 【待填】 公式，不编造倍数。无公式：必须改。知识稿点名：运营期极长，无补偿公式则承包人前期投入无法回收。
  2. 审计
    长期运营服务费常受审计机关审查。修改句要求保留运营台账，并约定审计的合理期限和异议程序。不得写“以审计机关结论为唯一结算依据且承包人不得异议”。具体最长期限运行时核验，无引文不把“一年”写成已核验。
  3. 建设质量导致运营成本增加
    由承包人全额承担（知识稿特殊点）。修改句固定反说：不得以变更设计甩锅，除非变更来自发包人书面指示。
  4. 运营违约阶梯
    单次扣款、累计扣款上限、累计达到【待填】触发终止。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  5. 争议解决
    已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。建议技术争议先提交第三方评审，但不代替仲裁或诉讼条款。建设工程施工部分可能涉及不动产所在地专属管辖：只标红旗，运行时核验，不选定唯一法院充作法律意见。
  6. 第 807 条优先受偿
    建设费未付可能涉及工程价款优先受偿。范围与利息／违约金是否纳入，运行时核验第 807 条及解释（一）第 39、40 条。不得把失效法释〔2002〕16 号六个月期限写入 L#。运营费不是当然的建设工程价款，不得写成与建设费同一优先顺位。

节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

政府制式 DBO 文本、承包人制式运维文本，均可构成格式条款（第 496 条）。审查概括免责、运营期任意解除无补偿、单方调 KPI、最终解释权、管辖是否有显著提示。仅电子勾选不足（合同编通则解释第 10 条方向）。

强制规范见硬闸 G。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。挂靠、垫资举债、规避招标：不改写成有效履行结构。

节点 7　与 BT／EPC 清单的隔离

本类型改变放行结论的争点已由硬闸 A–G 覆盖。不再另设 BT 垫资回收／回购专节，也不另设 EPC 发包人要求／竣工终止专节。

  • 文本误写回购本息、承包人融资交割：回节点 1.2，必要时负触发 BT 合同·审查。
  • 文本误写竣工即终止、无运营 KPI：回硬闸 A／C／E，必要时负触发 工程总承包合同·审查。
  • 文本只有施工承包：负触发 建设工程施工合同·审查。
  • 不得把施工合同解释二（法释〔2026〕12 号）的固定价涨跌、审计一年等施工专条写成 DBO 运营费默认法；建设费争议需要时运行时核验，不预制成主路径。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 DBO 必须盯的点 必须产出
首部 标题含运营维度；主体设计＋施工资质或联合体＋运营能力；鉴于写全生命周期成本和业主融资，不写验收合格或放弃考核 标题或主体修改句
交易条款 建设范围与运营范围附件；KPI；建设费／运营费分列；调价；所有权；建设工期与运营期限；试运行 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 建设质量导致运营成本增加；运营扣款与终止；风险分配；大修基金；提前终止公式；双重保函；技术争议评审 可执行后果句
尾部 最高合规签署；运营手册、KPI、移交标准附件及冲突顺序；财政或资金安排附件 生效与附件修改句
语言 正说加反说；交付使用≠期满移交；重置成本归属；不得“正常运行”“完好移交”“原则上”“尽快” 替换空词的句子
常见问题 重建设轻维护、调价失灵、性能无衰减率、垫资假 DBO、联合体建造后退出 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（类型错误、垫资／违法借贷、挂靠、规避招标、无 KPI／无移交标准仍放行、竣工即终止仍称 DBO）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（调价、双重保函、联合体锁定、试运行、提前终止公式、所有权与融资主体）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（能效分享、中期评估、数据权属）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级垫资或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、设计施工专用条款、运营维护专用条款、KPI、移交标准、招标投标文件、中标通知书、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。建设范围、运营年限、KPI 或价格冲突不得调和成“两边都对”。
  3. 依法必须招标的，结算不得背离招标投标文件和中标通知书载明的范围、工期、质量、价款。
  4. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；主体、版本、KPI／移交附件、建设费／运营费分列、交付≠移交的修改句草稿继续；招标无效、垫资违法、资质、第 791／799／806 条效果等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查；特许经营是否被错误适用、绩效扣款司法口径保持 G#
search_template optional 手写修改建议，不粘贴 FIDIC 金皮书或示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的 BT 回购公式、EPC 竣工终止路径或特许经营投资回收补进本类型默认法。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 DBO 合同·审查。 按框架六步落稿，必须写入 SKILL.md 三闸（起草必写 / 附件必附 / 禁止出现）。出稿后按上文审查节点自审自己的稿，未过不得宣称完成。