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审查方法（锁定 公司相关合同 / 定向减资合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开股权转让、股权回购、增资、对赌或出资双文件“对照一下”。

本文件是已设立公司定向减少注册资本、注销特定股东股权的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是存量转股或约定回购审查清单。禁止把其他股东优先购买、名册记载对抗、“股东回购可谈／公司付款绑定利润”、五年认缴写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成减资或变更登记、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号、2014 年《公司注册资本登记管理规定》、2016 年《公司登记管理条例》、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第五十三条监事任期、第六十六条国有独资旧职权、第八十九条承销、第二百二十四条冒用公司名义、第二百二十五条逾期开业吊销时，改走 2023 年修订减资口径（编制报表、十日通知、三十日公告、三十日／四十五日异议、全体另有约定、违法减资退还），并以市场主体登记管理条例实施细则第三十六条为已核验同向登记依据。第六十六条、第八十九条未核验现行正文前不得写入 L#。不得把第一百一十六条“出席表决权三分之二”写成有限公司默认。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管部门减资／变更登记示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

• 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
• 宏观的类型切开、主体、减资标的、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。知识稿把“仅法定多数即可定向”、把减资后一律“不得低于法定最低限额”、把“先转给公司形成库存股”写成默认可履行、或把标题“股权回购协议”当本类型正名的，降级为红旗或噪声：不得照抄为可履行结构。
• 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载转让或回购双文件，不得编造对价或公告日。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“有个股东要退、公司把钱退给他”	lawyeah-draft-directed-capital-reduction	已经完成审查
未签，目标是评改已有定向减资／减少注册资本协议	进入节点 1	已签署或已完成减资登记
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整份合同
已签未争，问公告日、付款日、递件留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
债权人已提出清偿或担保、减资被登记机关退回、抽逃或决议之诉已起	公司争议领域	继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项	把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

• 目标公司已经设立并有效存续，不是新设认缴路径；
• 核心给付是公司收回特定股东（或数名特定股东）持有的股权／出资额并注销，公司注册资本减少；
• 对价由公司向被减资股东支付（现金或特定化非现金资产），款项性质是减资对价，不是付给原股东的转让款。

标题写成“定向减资协议”“减少注册资本协议”“股权回购并减资协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。正文是全体股东按同一比例减资、无特定对象的，仍留本任务审程序和对价，但硬闸 B 改为核验按比例减资是否写清，不得要求“全体另有约定”。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
价款进原股东、存量股权让与、优先购买通知、名册／登记对抗、注册资本不变	股权转让合同	负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer。不得当减资审，不得把优先购买写成减资默认程序
已发行股权按约定条件由公司或股东购回；上市失败、业绩不达标、行权期；减资只作为公司付款的履约附件	股权回购协议	负触发 → lawyeah-review-equity-repurchase。不得用“股东回购可谈／公司付款绑定利润”清单出本类型实体结论
法定异议股东请求公司收购（连续五年盈利不分红、转让主要财产、章程解散事由被修改等）	股权回购／法定收购	负触发 → lawyeah-review-equity-repurchase。第一百六十一条为已核验同向切开；第八十九条运行时再核
已设立公司新增资本、价款进公司	增资合同	负触发 → lawyeah-review-company-capital-increase
主文是投后治理、否决权、随售／拖售，减资只是背景	股东协议	负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement
用户要整份改章程或章程修正案	公司章程	转 lawyeah-review-company-articles-amendment；本任务只处理与减资条款的冲突并列
业绩补偿、估值调整、盈利预测作为主文件	对赌	负触发 → lawyeah-review-valuation-adjustment
主文件是隐名／显名代持	股权代持	负触发 → lawyeah-review-company-equity-nominee
名为减资、实为股东之间买卖且注册资本不变	不适用本类型	按节点 1.2 转转让，不两套都审

存量转股、回购主文件误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉转让或行权条款后继续当减资审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

• “本协议签字后公司立即支付全部减资款，无需通知债权人、无需公告”；
• 用弥补亏损的简易减资向股东分配现金或免除出资义务，包装成退出；
• 两套对价：登记走低价或零对价、内部另认定高价划付；
• 明知股权已质押、查封或冻结，要求写“视为无负担、可以注销”；
• 倒签合同日期或补假决议、假公告以缩短债权人保护期；
• 以定向减资规避外资负面清单、公务员／公职人员禁业、特许行业最低注册资本或上市公司股份监管。

用户坚持“改到能签／能马上拿钱／能避监管”：整体停止。合规改道（真实通知公告、真实全体约定、真实评估）只点名，不在本任务起草规避方案。

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硬闸 A　定向减资 ≠ 存量转股 ≠ 回购主文件

本闸改变能否留在本任务。

1. 资金流向与注册资本是否减少
   减资对价必须由公司支付；标的股权必须注销；注册资本必须因本约减少。支付给其他股东、标注“股权转让款”、注册资本不变：按节点 1.2 转 lawyeah-review-company-equity-transfer。
   公司或股东按约定条件购回、股权不因本约当然注销、减资只写在“公司付款先决条件”里：转 lawyeah-review-equity-repurchase。
   修改句：各方确认：本次交易为定向减少公司注册资本。公司收回并注销乙方持有的对应注册资本人民币【待填】元的股权，公司注册资本由人民币【待填】元减至人民币【待填】元。本协议项下公司向乙方支付的款项性质为减资对价，不是股权转让价款，亦不得解释为无需减资程序的约定回购。标的股权注销后不得登记至公司或其他股东名下继续存续。

2. 标题噪声
   框架稿把“股权回购协议”列为标准命名：只当线索。标题写回购、正文是注销并减资 → 留本任务，标题必须改。标题写减资、正文是存量买卖或行权回购 → 负触发。
   修改句：合同名称由“股权回购协议／股权转让协议”改为“定向减资协议”。全文“股权转让款”“回购价款”统一改为“减资对价”。删除把标的股权过户至公司或其他股东名下作为交割完成的表述。

3. 库存股分步
   知识稿“先转让给公司形成库存股，再减资”：不改成默认可履行。有限公司收购本公司股权受法定情形限制；真实卖给其他股东 → lawyeah-review-company-equity-transfer；约定购回 → lawyeah-review-equity-repurchase。
   修改句（仅告知，不提供规避路径）：删除先将标的股权转让给公司形成库存股、再择机减资的安排。本协议项下标的股权应在债权人保护程序完成且变更登记时注销。用户要求保留库存股分步或先过户再减资的，停止出具可签署文本；如交易实质是股东之间买卖，应改走股权转让并转出本任务。

4. 最强反方
   标题写“减资”但附件是股权转让合同，相对方可主张按转让履行、注册资本不减。签前按核心给付分流，不两套都审。

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硬闸 B　定向减资决议与其他股东同意

1. 必须由股东会作出
   减少注册资本、修改章程属于股东会职权（2023 年第五十九条已核验）。董事会、经理办公会、实际控制人“点头”不得写成已决议。全体股东以书面形式一致同意的，可以不召开会议，但须全体在决定文件上签名或盖章。
   修改句：本协议自各方签署之日起成立，自公司股东会就本次定向减资（减资对象、减资额、减资后注册资本、对价、章程相应修改）作出有效决议之日起生效。该决议须由股东会作出，不得以董事会决议、股东会办公会纪要或实际控制人书面确认替代。决议原件作为本协议附件。

2. 定向须全体股东另有约定
   公司减少注册资本，原则上按股东出资或持股比例相应减少；法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外（第二百二十四条第三款已核验）。定向只减一名或数名股东、改变相对持股结构：必须有全体股东的书面另有约定。其他股东未签署、未出具书面同意的，定向字段停止。
   禁止写“经代表三分之二以上表决权的股东通过后，反对股东必须接受定向减资”。特别决议不能替代全体另有约定。
   修改句：各方确认：本次减资不按股东出资比例进行，属于第二百二十四条第三款项下有限责任公司全体股东另有约定的减资。全体股东应在本协议签署同时或作为生效条件，以书面形式对减资对象、各股东减资额、减资后出资额和持股比例作出一致约定，并由全体股东签名或盖章，作为本协议附件。缺少任一股东书面约定的，本协议定向减资安排不生效，公司不得向乙方支付减资对价，各方亦不得申请变更登记。

3. 特别决议口径（有限公司 ≠ 股份公司）
   股份公司：减资决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上（第一百一十六条已核验）。有限公司：不得把“出席表决权三分之二”写成默认。有限公司“持有三分之二以上表决权”以第二百三十条同向吸收，第六十六条运行时再核。章程对减资表决有更高比例的，从章程。材料未附章程特别条款：标 G#，修改句要求核验章程。
   修改句：股东会减资决议的表决比例须符合法律和公司章程。有限责任公司不得仅以“出席会议股东所持表决权三分之二以上”作为通过标准。章程就减资规定更高比例或一致同意的，从其规定。决议应列明：减资前注册资本、减资额、减资后注册资本、被减资股东及对应出资额、对价、章程修改要点。

4. 最强反方
   未达全体另有约定并不当然使协议对签署方内部毫无约束，但登记机关可拒收，留存股东可主张按比例减资，债权人可主张程序违法。签前不得写成“有三分之二就能定向”。决议召集程序或表决方式违法，股东可请求撤销（第二十六条已核验）；本任务不宣告决议已经撤销，未见合法决议则生效字段停止。

核验失败：特别决议条号字段停止；“须股东会、不得董事会顶替、定向须全体另有约定”的修改句草稿继续。

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硬闸 C　债权人通知与公告

1. 编制报表
   公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单（第二百二十四条第一款）。文本未提：必须改，作为决议后的公司义务，不写成已经编制。
   修改句：公司应于股东会作出减少注册资本决议之日起【待填】日内编制资产负债表及财产清单，作为通知债权人、公告和申请变更登记的依据，并作为本协议附件。

2. 十日通知、三十日公告、三十日／四十五日异议
   公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（第二百二十四条第二款已核验）。实施细则第三十六条：通过公示系统公告的，公告期 45 日，届满后申请变更登记。
   修改句：公司应自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知已知债权人，并于三十日内在【报纸名称／国家企业信用信息公示系统】公告减资事项。债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内要求清偿债务或提供相应担保的，公司应依法处理。公告期满且前述异议已清偿或提供担保前，公司不得向乙方支付减资对价，各方亦不得申请减少注册资本的变更登记。

3. 付款与登记挂钩
   常见可谈结构：公告期满且无有效异议（或异议已处理）后支付首笔；变更登记完成后支付尾款。禁止“签字即付清”或“登记前付清且债权人无权异议”。
   修改句：减资对价分两期支付：第一笔人民币【待填】元，于债权人公告期满、已知债权人异议已依法清偿或提供担保之日起【待填】日内支付；尾款人民币【待填】元，于减少注册资本及股东变更登记完成之日起【待填】日内支付。任何一期付款均不得早于前款条件成就。

4. 程序障碍解除
   因债权人有效异议且公司无法或不愿清偿或提供担保，导致减资不能继续的，应有解除、已付款返还、不办理注销。已变更登记但款项未付清：不写“恢复工商登记必然成功”（框架已标高风险），改为继续履行、违约金或留存股东／实际控制人的支付担保。
   修改句：因债权人在法定期限内提出有效异议，且公司未能在【待填】日内清偿或提供相应担保，致使本次减资依法不能办理变更登记的，任一方有权书面通知解除本协议。协议解除后，乙方应在【待填】日内返还已收取的减资对价及孳息；各方不办理股权注销和减资登记。已完成变更登记但尾款未付清的，乙方有权要求公司继续支付并按日【待填】计付逾期违约金，【留存股东／实际控制人】对到期未付对价承担连带支付责任；不得将“恢复工商登记”写成公司的唯一救济。

5. 简易减资不得付退出款
   减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务；不适用债权人催告程序，但须三十日内公告（第二百二十五条已核验）。文本把简易减资与向退出股东付钱写在一起：红线。
   修改句：删除以弥补亏损的简易减资向乙方分配现金或免除乙方出资义务的条款。本次定向减资如向乙方支付对价或减免其认缴出资，必须适用第二百二十四条的债权人通知与公告程序，不得选用第二百二十五条路径。

6. 最强反方
   未依法通知或公告，登记机关可责令改正并处罚款（第二百五十五条）；违法减资，股东应退还收到的资金，减免出资应恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高赔偿（第二百二十六条）。债权人还可主张抽逃（解释三第十二条“其他未经法定程序将出资抽回”）。签前不得写成“未公告则合同当然无效”，也不得写成“内部同意即可对抗债权人”。

核验失败：十日／三十日／四十五日等期限的法律结论字段停止；“付款挂钩公告期满、不得简易减资分配”的修改句草稿继续。

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硬闸 D　实缴与减资对价

1. 必须分列的四项数字
   被减资股东的认缴出资额、实缴出资额、本次减少的出资额、减资对价总额。材料未给：对价字段 依据不足，不得写“按注册资本原额退还”或“已实缴完毕”。
   修改句：乙方就标的股权的认缴出资额为人民币【待填】元，实缴出资额为人民币【待填】元，本次减少的出资额为人民币【待填】元。减资对价总额为人民币【待填】元，计算依据为【某年某月某日经审计净资产／各方协商确定的公司估值，见附件】。未实缴部分不得计入已投入资本，亦不得按已实缴口径计算对价。

2. 未实缴不得视同已缴退出
   对尚未实缴的出资额，合法路径是减免该认缴义务并减少注册资本（仍须走债权人程序），而不是由公司按认缴额支付现金。按未出资额向股东付钱：红旗，可能被认定为抽逃或损害债权人。
   修改句：对乙方尚未实缴的人民币【待填】元，本次仅减免其缴纳义务并相应减少注册资本，公司不就该未实缴部分向乙方支付任何款项。公司仅就乙方已实缴且依法可退的部分，按本协议约定依据支付减资对价。

3. 对价与净资产、抽逃红旗
   对价显著高于对应净资产份额，或无评估／审计却写“双方认可的公允价值”，须说明依据并标红旗。未完成法定减资程序即划付，符合解释三第十二条“其他未经法定程序将出资抽回”的，按抽逃告知，不改成可履行。公司成立后股东不得抽逃出资；抽逃应返还，负有责任的董监高连带赔偿（第五十三条已核验）。
   修改句：减资对价应以附件【审计报告／评估报告，基准日【待填】】载明的归属于标的股权的净资产为上限协商确定。对价高于该净资产份额的，应在本条列明差额理由；不能说明的，超出部分不得支付。任何款项的划付均不得早于硬闸 C 的债权人保护条件成就。各方不得以内部确认代替评估或审计。

4. 非现金对价
   以房产、设备、知识产权、对外债权或其他资产支付：必须特定化、依法评估、办理权属转移，税费承担落句。资产过户失败不得写成“视为已付对价”。
   修改句：如以非现金资产支付减资对价，该资产为【特定化描述】，作价人民币【待填】元，以具备合法资格的评估机构于签署前出具的评估报告为准。公司应于【待填】日前办毕权属变更至乙方名下；未完成权属变更的，不得记载为已支付。因此发生的税费由【待填】承担。

5. 股权负担
   拟注销股权已被质押、查封、冻结：该减资字段停止，不得写“视为无负担”。材料未提及负担不得写成“权属清晰”，只能写 依据不足。
   修改句：乙方保证标的股权未设置质押、查封、冻结或其他权利负担。存在负担的，应在债权人公告期满前解除；未能解除的，本次减资就该部分停止履行，公司不支付对应对价，任何一方不得将该股权记载为已注销。用户要求掩盖查封或写成“视为无负担”的，整体停止该部分。

6. 最低限额
   法律、行政法规或国务院决定对公司注册资本有最低限额的，减少后不得低于该限额（实施细则第三十六条已核验）。不得写成一切公司都有统一“法定最低限额”。金融、保险等特许行业：批准字段停止。
   修改句：减资后的注册资本为人民币【待填】元。若法律、行政法规或国务院决定对本公司所属行业规定注册资本最低限额，减资后注册资本不得低于该限额；需要主管部门批准的，批准文件作为本协议生效或履行条件，未获批准不得办理减资登记。

7. 最强反方
   对价由各方协商并不当然使协议无效；但显著高于净资产且未走债权人程序时，债权人可主张抽逃或违法减资退还。签前不得写成“双方同意的价格就是合法对价”，也不得写成“对价高于净资产则合同无效”。

核验失败：抽逃认定、最低限额是否适用等法律结论字段停止；认缴／实缴分列、未实缴不付现、负担解除的修改句草稿继续。

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节点 2　主体、授权、留存股东

1. 建主体表：目标公司签约名与统一社会信用代码、被减资股东、其他股东（是否列为丙方）、法定代表人／授权签字人、质权人。名称不一致不自动合并。遗漏定向所需的全体股东：全体另有约定字段停止。
2. 核验营业执照与签约名是否同一；特殊行业最低资本或减资批准是否被文本或用户材料提及。
3. 代表公司签字的人未见股东会授权：公司签署字段停止。口头“我们老板同意了”不得写成已授权、已决议。
4. 一人有限公司：股东与公司同时签署时，仍须留存书面决定；不得省略债权人程序。
5. 股份公司定向减资：须章程另有规定（第二百二十四条第三款）。章程未规定：定向字段停止，不得按有限公司全体约定硬套。上市公司另受证券法和交易所规则约束，字段停止。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

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节点 3　标的注销、对价账户、税务

1. 减资标的须写到：股权比例、对应注册资本额、减资后该股东持股（零或剩余比例）、减资后公司注册资本。只有“退出公司”则标缺口。
2. 交割以减少注册资本及股东变更登记完成之日为股权注销日，此后乙方不再享有股东权利。不得写“付款之日视为已退出但仍登记为股东”。
3. 公司付款账户须为公司账户。禁止由留存股东或第三方“代公司”支付却仍写成减资对价，除非明确改为股东回购并转 lawyeah-review-equity-repurchase 或转让并转 lawyeah-review-company-equity-transfer。
4. 税费：个人所得税或企业所得税由谁承担、公司是否代扣代缴必须落句。本任务不测算税额。公告费、登记费、审计评估费一般由公司承担，可谈。
5. 定金：减资协议罕用。出现“定金”才讨论罚则；超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成已核验结论。

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节点 4　程序与生效

把决议、通知、公告、批准、登记写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字盖章后立即生效，公司三日内付款”	拆成成立 vs 决议／全体约定生效 vs 债权人程序 vs 付款；删除立即付款
“股东会应召开”只写在鉴于	挪到履行条款；鉴于不得承担决议义务
“网公告后即视为债权人无异议”	纠正：公告不是异议消灭的充分条件；已知债权人仍须通知
把工商核准写成减资义务消灭或对价请求权消灭	纠正：未付对价不因登记完成而消灭
用户要求倒签或补假决议、假公告	整体停止

不得把“双方同意视为已决议／已公告／已无债权人”写成可放行结构。未办理变更登记不等于协议未成立；登记是变更对抗和股权注销的公示，不是本约成立要件。

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节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

中介、园区或登记机关提供的重复使用文本、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查免责、单方解约、放弃债权人通知、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（民法典第一百五十三条）。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。未通知债权人、未达全体约定、对价超净资产：多用履行障碍、退还、赔偿和登记不能，不轻易写“未公告则合同无效”。未通知即划付、简易减资分配、掩盖查封：只告知，不写假架构。

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节点 6　违约、解除、争议解决

1. 公司逾期支付减资对价、未按期通知或公告、不配合变更登记；退出股东股权负担不实、拒不交回出资证明书或拒签变更文件：必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。违法减资的退还／恢复只点名第二百二十六条，不在本任务宣告已经恢复原状。
3. 违约金避免“不得调整”或“按减资对价百分之三十必得”。
4. 争议解决：
   • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
   • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
   • 公司住所地可作为约定连结点，须写成约定。
5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

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节点 7　跨境、国资、夫妻财产与其他结构

1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆公司减资和人民币对价安排。
2. 国资、集体企业：评估、进场或批准未附则字段停止，不写场外可履行。
3. 标的股权可能被主张为夫妻共同财产。签前可把配偶知情或同意作成可优化或必须改，不写成“无配偶签字则减资协议无效”。
4. 未成年人股东：监护人处分手续未附则字段停止。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题名实（定向减资，避免误写成转让或回购）；公司与被减资股东均签署；其他股东是否作为丙方；鉴于只描述持股和已有决议，不把“应召开股东会／应通知债权人”写成已完成	主体与鉴于修改句
交易条款	注销标的、减资前后注册资本；认缴／实缴／对价分列；付款挂钩公告期满与登记；非现金评估过户；股权无负担	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	股东会决议＋定向全体另有约定；十日通知、三十日公告、异议处理；章程修订与变更登记；违约与程序障碍解除	可执行后果句
尾部	公司公章＋法定代表人；自然人股东签名；决议、报表、评估、主体资格作附件；决议前置或附条件生效	生效与附件修改句
语言	减资对价 ≠ 股权转让款；注销 ≠ 过户给公司；清偿或提供担保；不得写“视为已公告无异议”“视为已实缴”	替换空词的句子
常见问题	签字即付清、仅三分之二定向、按认缴付现、简易减资分配、库存股分步、章程冲突未同步	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（未通知债权人即划付、抽逃、简易减资分配、查封冻结当可注销、库存股规避、无全体约定仍定向）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（决议附件、十日／三十日程序、认缴／实缴／对价分列、付款挂钩登记、章程同步）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级对价或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、附件、决议、章程、评估稿、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。对价与净资产、决议减资额与合同减资额冲突按硬闸 D／B 处理，不得调和成“两套都有效”。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（法律结论）	不拒跑；主体、版本、减资表摘录、注销表述、决议／全体约定、付款挂钩公告的修改句草稿继续；效力、十日／三十日／四十五日是否法定、违法减资退还、抽逃认定、定金 20%、简易减资要件等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的优先购买、股东回购可谈、2018 年第一百七十七条或“一律法定最低限额”补进本类型默认路径。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-directed-capital-reduction。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。