references/method.md

审查方法（锁定 借款合同 / “名为其他合同，实为借贷” 的合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止套用买卖合同的标的验收、定金比例、挂靠改写或工程分包节点。禁止套用普通借款的实践性成立、共债、保证期间、抵押登记或质权交付主线。禁止把本技能写成让与担保借款或普通民间借款换标题。

定性校验：外观不是借款，核心给付却是还本付息、固定或保底回报、出资方不承担经营风险，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。

本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、必然按借贷或必然按投资裁判，或唯一必得本息。

search_law 返回已失效《合同法》《担保法》《物权法》及其解释、1991 年《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》、2015 年民间借贷司法解释中 24%/36% 条文、法复〔1996〕2 号“收缴利息”时记为噪声，不得写入 L#。search_practiced 仍写“24% 以内合法”“拆分咨询费即可规避上限”“企业之间借贷一律无效”的，同样记噪声。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。写保本固定分红、或“利率不超过 24%”的范本不得当规则。

知识库口径冲突以本方法为准，不回写知识正文：

• 基本面.md / 框架.md 将“名为买卖实为借贷（担保）”与让与担保过户写在本类型主路径：纠正为房屋买卖担保走 lawyeah-review-housing-security-transfer-sale，借款主文件加过户/不清算归己走 lawyeah-review-security-transfer-loan。本技能只穿透借贷关系，不把阳合同改成可强制过户或可强制入股。
• 利率“四倍”必须运行时核验为合同成立时一年期 LPR 四倍（法释〔2020〕17 号第 25 条），不得写成银行利率旧四倍或 24%/36%。
• 超过上限的是超出部分不受司法保护，不等于整份合同当然无效。整份无效另看法释〔2020〕17 号第 13 条、民法典第 146、153、154 条。
• 企业间为生产经营拆借，除第 13 条及民法典第 146、153、154 条情形外，当事人主张有效的应予支持（法释〔2020〕17 号第 10 条）。不得再引失效的“企业间借贷一律无效”或法复〔1996〕2 号收缴利息。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点，本类型条件已谈妥、要出己方稿	进入本任务起草	已经完成审查
未签，目标是评改已有文本	lawyeah-review-disguised-loan	本任务出审查意见
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	进入本任务起草	转审查原子评改残稿
已签，问放款、回购、撤销登记、付款日、通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、请求履行买卖或入股、立案、开庭、仲裁	合同争议或对应专项领域	继续当签前审查
用户只要应付利息的终局数字	测算或人工精算	本任务输出唯一应付额

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 穿透定性（硬闸）

用核心给付和风险分配定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须同时满足才正触发：

1. 外观不是借款：标题或主交易被写成股权投资、合伙、合作开发、融资租赁、咨询服务、设备买卖等。
2. 实质是借贷：一方提供资金，另一方到期返还本金并支付固定或保底回报，出资方不承担经营风险。

识别信号（命中两项以上且无共担风险反证，倾向本类型）：

• 保底、固定收益、固定租金、无论盈亏均须支付；
• 无条件、固定价格回购或退出，价格＝本金＋年化；
• 明确约定不参与经营、不承担亏损；
• 违约救济是加速到期、立即退还“投资本金”并结清“收益”，而不是行使股东权利或清算分配；
• 投资人反而要求原股东或实控人对其“投资”提供连带保证。

必须切开，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本技能动作
伪装外观＋还本付息实质，无房屋过户担保主结构，亦无独立借款主文件	本类型	加载本目录双文件
主文件是借款/借据；过户、回购或不清算归己是担保主结构	lawyeah-review-security-transfer-loan	负触发；不改成可过户
房屋买卖/网签/过户作借款担保	lawyeah-review-housing-security-transfer-sale	负触发
真实买卖：价款是房价或货价，买受人真实取得使用或处分	买卖类原子	负触发
真实投资/合伙：共享收益、共担风险、参与经营或按业绩分配	引擎或对应原子	负触发；不得按借贷改完
标题已是借款，无伪装	lawyeah-review-narrow-private-loan / lawyeah-review-natural-person-loan / lawyeah-review-inter-company-loan / lawyeah-review-financial-institution-loan	负触发
已标明借款，保证/抵押/质押主结构	lawyeah-review-guaranteed-loan / lawyeah-review-mortgaged-loan / lawyeah-review-pledged-loan	负触发
设备买卖价款实为拆借，标的物自始不存在或仅作资金通道	本类型	穿透；不按货物验收审

真对赌与名股实债的切开：回购或补偿触发绑定可核验经营指标，出资方享有表决、知情或派驻权利，亏损时不能保本 → 不按本类型改完。无条件、固定价格、与业绩脱钩的回购 → 留本技能。两可且材料不足：字段停止，并列两种定性，不选对用户有利的一版。

最强反方：工商已变更股东、已开投资款发票、章程写了股东权利，主张是真股权。本任务把这些记为外观事实，仍按风险分配与回报机制判断；不得写成“已变更登记就一定是股权投资”。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 借款合同 / “名为其他合同，实为借贷” 的合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他类型目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：向不特定对象经营性放贷、套取金融机构贷款转贷、明知赌博吸毒等违法犯罪用途仍出借、以虚构租赁物订立融资租赁、指导伪造投资决议或假放款、把流质改成可过户履行、把阳合同改成可强制入股或可强制买卖以便起诉。

动作：

1. 交付告知：该结构可能违反强制性规定或公序良俗，不得改写成可履行文本。
2. 不写假权属、假决议、假放款、假租赁物路径。
3. 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
4. 用户坚持“改到能签、能过户、能强制入股、能保证固定回报”：整体停止。

合规改道（改为明示借款并核验利率、删除保底、补真实共担风险、停止违法放贷）只点名，不在本任务起草他类整稿。

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节点 2　主体、职业放贷红旗、决议错位

1. 建主体表：资金方（名义投资人/合伙人/出租人/买方）、融资方（标的公司/普通合伙人/承租人/卖方）、回购义务人、保证人、指定收款人。名称不一致不自动合并。名称错位（投资方实为出借人）写入 C#，修改句在鉴于中还原。
2. 资金方资格：是否金融监管部门批准的放贷机构。持牌机构文本若审查重点是监管利率而非穿透，可提示并行 lawyeah-review-financial-institution-loan；只要伪装与利率折算仍是放行关键，留本技能。
3. 职业放贷红旗：未取得放贷资格，以营利为目的向社会不特定对象提供借款。材料出现多份同类“投资/咨询”模板、公开获客、标准化固收产品：红旗。不得写成“改个标题就有效”。证据不足以认定：字段停止，不得断言必然无效，也不得断言必然有效。
4. 转贷红旗：资金来源于金融机构贷款或非法吸收的资金再转出。用户承认或材料显示套取贷款转贷：停笔告知，不改写成可履行。
5. 融资方限制：非营利法人、公立学校、医院等对外融资或担保受限。名义合作或投资不能补正主体资格。字段停止或红线，不写可履行融资路径。
6. 决议错位：内部按“股权投资/合作开发”通过董事会决议，实质是借贷或对外担保。公司为他人提供担保须按章程由董事会或股东会决议；为股东或实际控制人提供担保须股东会决议，该股东不得表决（公司法 2023 年修订第 15 条）。未附对应决议：字段停止，修改句要求按实际法律性质补决议，未获批准不放款。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
7. 不得把名义股东、名义买受人或名义出租人写成已经取得完整所有权或股东权。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不补已放贷资质、不补已决议。

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节点 3　实质标的与名义标的

1. 实质标的永远是资金。摘录：谁在几日内向谁的哪个账户支付多少钱，币种，是否可预扣。
2. 名义标的（股权、合伙份额、房产、设备、租赁物）往往是伪装或担保物，不是本类型的买卖/租赁验收对象。禁止按货物规格、交房条件或租赁物维修节点出主路径修改句。
3. 名租实贷：审查租赁物是否真实存在、价值是否与租金总额严重背离、是否由承租人自买自卖给出租人空转。租赁物虚构：适用民法典第 737 条，融资租赁合同无效，停笔，不改写成可履行租赁。租赁物真实但权利义务符合借贷：按本类型穿透，租金折算为利息。
4. 名买卖实拆借（无房、无过户担保主结构）：价款实为放款，标的物自始不存在或仅作通道。回购对象自始不存在的，按实际构成的法律关系处理（担保制度解释第 68 条第 3 款后段），本技能按借贷穿透，不改成可履行买卖。
5. 材料未出示名义标的权属或租赁物清单：不编造标的，标 G#；不影响对资金给付的摘录。

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节点 4　回报、回购、阴阳合同合并（硬闸）

1. 列出全套文件：主合同（阳）、补充协议、回购/对赌、服务/咨询/顾问、保证、章程修正案、付款指示。缺一套则标 G#，利率结论字段停止，不得按单份阳合同放行。
2. 阴阳合同：就同一交易订立多份合同，以虚假意思表示订立的合同无效；被隐藏合同的效力另依法认定（民法典第 146 条；合同编通则解释第 14 条）。修改句要求合并为一份可识别的借贷安排，或删除与还本付息冲突的“共担风险”空话。不得建议保留阳合同以便将来按投资或买卖起诉。
3. 回报构成：固定收益、保底利润、业绩补偿（不挂钩真实业绩）、租金、股权回购溢价、咨询费、服务费、财务顾问费、管理费，一律列为疑似利息。
4. 还本伪装：股权回购、份额转让、退出机制，若无条件、固定价格、与经营脱钩，视为还本。修改句把回购日写成还款日，把回购价拆成本金＋回报，回报纳入上限。
5. 权利义务对照：资金方义务是否仅付款，权利是否仅收款，是否明确豁免经营与亏损。是则强化本类型；若材料证明派驻董事并按利润分配，削弱本类型，考虑负触发真投资。
6. 期限：投资期、合作期、租赁期视为借款期限；回购日、退出日视为还本付息日。未写清则必须改，用 【待填】。

反方常见抗辩：这是对赌或业绩补偿，不是利息。本任务只在补偿触发绑定可核验经营指标时接受该抗辩方向；无条件保底不得按对赌放行。

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节点 5　利率上限、砍头息、费用总和（硬闸）

禁止直接输出下列口径作为现行保护标准：

• 银行同类贷款利率四倍（1991 年意见口径，下称“旧四倍”）；
• 年利率 24%、年利率 36%（2015 年司法解释口径）；
• 任何未核验的“四倍”；
• “另签服务合同即可不受上限约束”。

动作：

1. 先判断资金方是否为金融监管部门批准的放贷机构。持牌机构：不得套用民间借贷司法解释上限；利率是否合规改走监管规则核验，核验失败则该法律结论停止。
2. 民间借贷路径：调用 search_law 查询“民间借贷利率司法保护上限 现行规定”。仅当返回现行有效规则时写入 L#，再对照文本。
3. 开发窗口 2026-08-18 核验结果（供对照，不得代替运行时核验）：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》法释〔2020〕17 号第 25 条，约定利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分不予支持。一年期 LPR 指全国银行间同业拆借中心自 2019-08-20 起每月发布的一年期贷款市场报价利率。逾期利率见第 28 条；逾期利息、违约金或其他费用总和见第 29 条。
4. 折算：把固定收益、回购溢价、租金、咨询费、服务费、管理费、通道费与约定利率一并年化。缺期限或本金则不编造年化结果，标 G#。
5. 砍头息：利息、服务费、咨询费、管理费、投资溢价款预先在本金中扣除的，按实际出借金额认定本金并计算利息（民法典第 670 条；法释〔2020〕17 号第 26 条）。修改句删除预扣，或把合同本金改成实际到账额。
6. 核验失败或只返回已修改文本：利率法律结论字段停止。仍可摘录文本回报并给出“待核验现行上限后改写”的修改句草稿，不得写成“按 24% 合法”或“按旧四倍合法”。
7. 一年期 LPR 当次数值未核验：不编造百分比，用 【合同成立时一年期 LPR × 核验所得倍数，待填】。
8. 超过上限的部分标必须改或红线：改为上限以内，或写明超出部分不受司法保护。不得写成整份合同因超利率而当然无效。

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节点 6　流质、过户夹带与让与担保切开（硬闸）

本技能审查的是伪装借贷本身。出现财产或股权形式上转移到资金方名下、到期不还则归资金方且不清算：

文本写法	本任务动作
主文件已是借款，过户/回购是担保	负触发 lawyeah-review-security-transfer-loan，不填十节
房屋买卖/网签/过户作担保	负触发 lawyeah-review-housing-security-transfer-sale
伪装投资/租赁/咨询文本中夹带“到期不回购则股权或设备归投资方、无需清算”	留本技能穿透借贷；该条红线，改为不得请求确认归其所有，仅得就财产折价或拍卖、变卖后优先受偿；并提示并行 lawyeah-review-security-transfer-loan
用户要求保留直接过户、强制入股或强制履行买卖	整体停止
名为买卖担保借贷，出借人请求履行买卖合同	提示现行规则按民间借贷审理（法释〔2020〕17 号第 23 条），不得把本约改成可强制实际履行的真实买卖

不得把知识库里的“名义买方无权取得所有权、只能优先受偿”展开成本技能的让与担保整案。清算句只用于删除流质，不保证已经取得优先受偿权。

公证债权文书锁定买卖或投资外观：标红旗。被执行人提出实质异议时可能不予执行，不得写成“公证后即可直接执行过户”。

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节点 7　程序规避与效力红旗

1. 规避国有资产评估挂牌、房地产开发四证、上市公司对外担保公告：只告知，不改写成可履行规避结构。
2. 以合法形式掩盖非法目的、虚假意思表示：阳合同（投资/买卖/租赁）按第 146 条可能无效；隐藏的借贷按借款规则认定，仍受利率上限和无效情形约束。
3. 职业放贷、转贷、违法用途：法释〔2020〕17 号第 13 条。命中则停笔，不写可履行。
4. 格式条款：资金方预先拟定、重复使用的投资/咨询模板，按民法典第 496–498 条审查提示说明。只在核验后落“不成为合同内容”的法律结论。
5. 强制规范：违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效（合同编通则解释第 16、18 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与本方法冲突时，以本方法为准出句。

步	动作	必须产出
首部	标题名实；主体称谓还原为资金方/融资方或出借人/借款人；鉴于改成借贷事实，删除虚假“共同经营”背景	标题或鉴于修改句
交易条款	本金、实际到账、期限、回报折算、回购＝还款；删除与业绩脱钩的保底空话或改为明示利息	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	加速到期对准还款而非股东救济；费用并入上限；流质改清算或转出；保证按实际借贷担保补决议	可执行后果句
尾部	全套阴阳合同列入附件并明确冲突以哪一份为准；禁止倒签放款日；生效条件不写成已入股或已过户	生效与附件修改句
语言	投资款/合作款/租金 → 本金；固定回报/溢价/咨询费 → 利息或费用；回购/退出 → 还款；股东/合伙人 → 不得在仅收款时保留完整股东权表述	替换伪装词
常见问题	名股实债、名合实贷、名租实贷、拆分合同、让与担保夹带	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止；
• 必须改：可谈但签署前要落句；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

资金方立场可建议改为明示借款并压缩费用至上限内，但必须同时写明：伪装不能提高受保护利率，也不能把流质变成所有权。融资方立场必须提示：签字、接收资金、同意无条件回购和扩大费用会按借贷加计息处理，外观投资不能挡利息折算。

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版本冲突

正文、补充协议、回购/对赌、服务咨询合同、转账、发票、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以资金实际流动或指定文本为准，或删除冲突句。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（穿透依据、虚假意思表示、利率上限、砍头息、费用总和、职业放贷/转贷、虚构租赁物）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；上述法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得用记忆中的 24%/36% 或“企业间借贷一律无效”补洞
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约，不把保本分红抄进建议句

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-disguised-loan。 按框架六步落稿，并逐项落入本技能 SKILL.md「起草模式」下的本类型起草必写 / 附件必附 / 禁止出现，不得用邻类清单或通用三步套话。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。