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references/method.md

23.0 KB
审查方法（锁定 建设工程 / 工程总承包合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止把 lawyeah-review-construction-works 的施工专属节点（按图施工、工程量清单单价、农民工工资专户主路径、备案阳合同结算）改头换面当作 EPC 默认。

本文件是可执行判断节点。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、法释〔2004〕14 号、法释〔2018〕20 号、法释〔2002〕16 号时记为噪声，不得写入 L#。解释二条号以最高人民法院官网法释〔2026〕12 号为准；MCP 与官网冲突时以官网施行文本为准并记录冲突。解释二标题是施工合同纠纷：对 EPC 只类推施工部分、招标部分和价款/无效后果，不得把整份总价自动写成施工优先受偿本金。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。GF-2020-0216 只借栏目，不证明本约已被接受。

知识库纠正（不回写 基本面.md）

加载 基本面.md 时，下列表述不得当作现行依据写入结论：

知识库原文或空白 本任务口径
“EPC 通常把物价、地质风险一律转给承包人” 房屋市政项目按《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》第 15 条：主要人材机超约定幅度、法律变化、不可预见地质、发包人原因、不可抗力，原则上由建设单位承担；具体分担必须写入合同。不得把“承包人全包”写成法定默认
履约保函“合同总额 左右”留空 不编造比例。文本未给则 【待填】
规划许可未取得“合同可能无效”一笔带过 解释一第 3 条是诉讼补正规则。签前把规划许可写成生效条件，施工许可写成开工先决。禁止写“可以先开工后补证”
质保金比例留空或与解释二第 14 条混写 预留上限挂管理办法第 7 条：不得高于结算总额 3%。第 14 条只管解除/无效未完工时的返还起算和计取基数

解释二无“联合体”“工程总承包”专条。联合体走建筑法第 27 条和总承包管理办法第 10 条；价款走管理办法第 15、16 条及解释二第 9、10 条（类推施工部分）；无效后果走解释一第 1 条、解释二第 2、3、6、11、12 条。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点 留本任务起草并自审 已经完成审查
未签，目标是评改已有总承包文本 lawyeah-review-epc-general-contract 在本起草原子评改
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整稿
已签，问里程碑款日、试验日、通知留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已出现催告、解除、索赔、鉴定、立案、开庭、仲裁 lawyeah-construction-assess-project-dispute 或 lawyeah-construction-assess-contract-validity 继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

本类型成立条件：发包人将设计与施工一并发包，通常还含设备材料采购和竣工前试验；承包人对质量、安全、工期、造价负总责；对价通常为总价包干加里程碑支付。DB（设计+施工、采购由发包人负责部分）仍属本类型，但须在风险表写明采购界线。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号 归入 本任务动作
仅按图施工，无设计义务；或标题写 EPC、正文只要求按已出施工图施工 建设工程施工合同 负触发 → lawyeah-review-construction-works。不得删掉设计义务后当施工审，也不得把施工稿硬套总价包干
只交出勘察报告、地质水文资料 建设工程勘察合同 负触发 → lawyeah-review-construction-survey
只交出施工图或方案设计，无采购施工组织 建设工程设计合同 负触发 → lawyeah-review-construction-design
经发包人同意的专业工程分包 专业分包合同 负触发 → lawyeah-review-professional-subcontract
只出人工，明确不含主材、大型机械和技术管理 劳务分包合同 负触发 → lawyeah-review-labor-subcontract
联合体成员之间的分工、损益、退出，不约束发包人 联合体协议 负触发 → lawyeah-review-consortium-agreement。本任务只审对发包人的总包文本
监理酬金换监理服务 监理合同 负触发 → lawyeah-review-construction-supervision
承包人融资、回购、运营分成、特许经营 BT / DBO 负触发 → lawyeah-review-bt-construction 或 lawyeah-review-dbo-construction。不按纯承包出融资结构
出借资质、只收管理费、无真实隶属 挂靠 本任务停笔告知，不改可履行，不包装成内部承包或假联合体

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 建设工程 / 工程总承包合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子类型，禁止为对照再开施工合同目录。

1.3 挂靠 / 转包 / 违法分包停笔

加载后或定性中出现：借用资质、挂靠、转包、违法分包、伪造内部承包、伪造联合体、资金体外循环换管理费。

动作：

  1. 交付告知：该结构违反建筑法、民法典第 791 条、解释一第 1 条、解释二第 3、6 条及总承包管理办法第 27 条，不得改写成可履行或“能中标/能过验收”文本。
  2. 不写项目经理假任命、假社保、管理费结算、印章外借、假联合体协议、可履行资金路径。
  3. 风险表只保留识别依据和转出/改道提示。
  4. 用户坚持“改到能中标/能过验收”：整体停止。

合规改道（真实专业分包走 lawyeah-review-professional-subcontract，真实劳务分包走 lawyeah-review-labor-subcontract，真实联合体内协走 lawyeah-review-consortium-agreement）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、双资质或联合体

  1. 建主体表：签约名、履行名、付款名、发票名、工程总承包项目经理、设计负责人、施工负责人、授权签字人。名称不一致不自动合并。
  2. 双资质或联合体（硬闸）
    • 房屋市政项目：总承包管理办法第 10 条——同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或由相应资质的设计单位与施工单位组成联合体。
    • 联合体：各方共同与发包人签约，对发包人承担连带责任；内部协议分工不得对抗发包人（建筑法第 27 条）。
    • 仅单一资质、未组成合格联合体而独立承接：红线/字段停止。不写成“签了再补另一本资质就有效”。地方单一资质试点未核验前标 G#，不编造例外。
    • 联合体内部协议本身转 lawyeah-review-consortium-agreement。
  3. 利益冲突：总承包单位不得同时是本项目代建、项目管理、监理、造价咨询、招标代理（管理办法第 11 条）。政府投资项目建议书/可研/初设编制单位一般不得成为总承包人，除非招标人已公开该文件并经评标定标。
  4. 项目经理：锁定姓名与执业资格；不得同时在两个及以上项目担任工程总承包项目经理或施工项目负责人（管理办法第 20 条）。
  5. 仅盖项目部章、未授权人员收款、收款进个人卡：标必须改或红线。
  6. 口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不编造资质证号。

修改句方向（双资质）：
承包人应同时具备与本工程规模相适应的工程设计资质（证号【待填】）和施工资质（证号【待填】）；或以联合体承接的，联合体各方应共同签署本合同，就本合同履行对发包人承担连带责任。联合体内部协议的分工、份额或追偿安排不得对抗发包人。

节点 3　招标、先定后招、中标无效

运行时核验后再落效力结论。核验失败：摘录条款继续，效力字段停止。

3.1 必须招标

必须招标事实来自法律、项目资金来源、规模和总承包管理办法第 8 条：总承包范围内设计、采购或施工任一项属于依法必须招标且达到规模标准的，应当招标选择总承包单位。依据不足则 INV-招标 标待核，不编造万元门槛。规模标准核验《必须招标的工程项目规定》（发改委令第 16 号）第 5 条，不把失效的计委 3 号令写入 L#。

已有事实 本任务动作
依法必须招标，文本无中标通知书、招标文件或投标文件 红线：补齐招标程序或停止放行。不写成可履行签约路径
签约日早于中标通知书，或先签实质合同再补招标 解释二第 2 条：先定后招，中标合同无效。只告知，不改成“倒签至中标后即有效”
中标前以意向书、会议纪要、补充协议谈工程范围或价款，且该投标人中标 同上，红线停笔
中标通知书发出超过三十日仍未按招标投标文件订书面合同 招标投标法第 46 条：标必须改；不指导倒签
名为 EPC、实为规避施工或设计单独招标 红线告知。不把规避结构改成可履行

3.2 已招标项目的另约

招标投标法第 46 条、解释一第 2、22 条。另行协议改承包范围、工期、质量、价款，或让利、无偿配套：不得作为结算依据。修改句删除或改回与中标合同/招标投标文件一致。不得建议“阳的备案、阴的履行”。用户要求保留两套价款：整体停止该部分。

3.3 规划许可与施工许可

  • 规划许可：解释一第 3 条是起诉前补正的诉讼规则。签前把建设工程规划许可证写成合同生效条件，不写成已经取得，不作诉后效力终局。
  • 施工许可：写成开工先决，不写成合同已经生效即可开工。
  • 禁止写“可以先开工后补证”的可履行结构。未取得则生效/开工字段停止。

政府投资项目：管理办法第 7 条原则上初步设计审批完成后发包；第 26 条不得由总承包人或分包人垫资。文本写垫资建设：红线告知，不改成可履行垫资结构。

节点 4　发包人要求、标的界线、试验与交付

  1. 发包人要求是总承包合同的履行标准。必须落到附件：规模、功能、工艺、技术指标、验收与性能保证。只有“等”“高档装修”“同类工程水平”则标缺口。
  2. 设计界线：方案深化 / 初步设计 / 施工图；报批责任与延误归属。采购界线：永久设备与主要材料清单。施工界线：土建、安装、竣工前试验、试运行、移交。缺一则 G#。
  3. 发包人要求与承包人建议书冲突：修改句写明以发包人要求为准（框架第五步）。
  4. 知识产权：设计成果归属与发包人本项目永久使用、修改许可必须分列，不编造归谁。
  5. 性能保证与试运行：产量、能耗、环保等考核指标；未达标的返工或减价，不得只写“依法承担责任”。
  6. 红线外配套（水电接驳、市政接口）责任未写：标必须改。
  7. 权利负担未提及不得写成“无权利负担”。
  8. 签收、付款、擅自使用不当然等于验收或性能考核通过。

修改句方向（EPC 范围）：
承包人负责本工程的设计、采购、施工及竣工前试验（试运行），并对工程质量、安全、工期和造价向发包人负总责。承包范围以附件《发包人要求》为准，不包括【待填】红线外配套。

节点 5　总价包干、变更、暂估价、质保金

  1. 计价写死：总价包干 / 其他形式。协议书与专用条款冲突则并列 C#，修改句统一，不选对用户有利的一版。未给出的数字写 【待填】。
  2. 总价包干与变更切开（硬闸）
    • 管理办法第 16 条：采用总价合同的，除约定可调情形外，总价一般不予调整。
    • 必须写清：包干范围；发包人要求变更（调价）；承包人优化设计（通常不调增）；物价波动阈值；发包人提供地质资料偏差 / 不可预见地质；暂估价程序。
    • 禁止“总价包干但变更口头算”。口头指令变更不计价。
    • 解释二第 9 条（固定价期内人材机原则上不调，另有约定或情势变更除外）只类推已约定固定价的施工部分，不得抄成“EPC 一律不调、且预先排除民法典第 533 条”。房屋市政项目应对照管理办法第 15 条预留发包人风险出口。
    • 解除后已完合格部分无约定的，解释二第 10 条比例法可预埋，不算定案金额。
  3. 暂估价：签约未定的专业工程或设备。属于依法必须招标且达规模的，管理办法第 21 条应当依法招标。修改句写招标或比选程序、价差计入或扣减总价的规则。不得把暂估价写成承包人可单方定价。
  4. 质保金 3%：预留比例不得高于工程价款结算总额的 3%，依据《建设工程质量保证金管理办法》第 7 条（建质〔2017〕138 号）。可用银行保函替代。
    • 禁止把 3% 上限写成解释二第 14 条。
    • 解释二第 14 条只管：合同解除或无效未完工时，质保金以应得价款或折价补偿款为基数；返还期限从承包人退场之日起算，退场后才解除的从解除之日起算。
  5. 账户：工程款进合同载明的承包人基本户或监管户。禁止收款至项目经理个人卡。
  6. 审计：若约定以审计或财政评审为结算依据，解释二第 13 条——合理期限最长不超过提交结算文件之日起一年；逾期或明显不符可鉴定。禁止放行“以财政审计为唯一依据且无期限”。未约定审计的，发包人不得单方要求以审计结果结算。
  7. 里程碑支付：初步设计完成、采购到货、主体封顶、联调联试等必须可核验。只有“形象进度”视为必须改。

修改句方向（包干与变更）：
除（一）发包人书面变更发包人要求、（二）暂估价按第【待填】条程序确定、（三）主要材料设备或人工价格相对基准价波动超过【待填】%、（四）发包人提供的地质资料与现场重大不符或不可预见地质条件、（五）法律法规变化外，合同总价不予调整。发包人要求变更应书面签发并调整总价与工期；承包人优化设计不调增总价。任何口头变更不得作为计价依据。

修改句方向（质保金）：
工程质量保证金预留比例不超过工程价款结算总额的 3%，依据《建设工程质量保证金管理办法》第 7 条。承包人可以银行保函替代。
返还起算另句写解释二第 14 条，两句不得并成“第 14 条规定不得超过 3%”。

节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。采用 GF-2020-0216 不当然排除格式条款。提示说明按民法典第 496 条及合同编通则解释第 10 条。仅有勾选或弹窗，不得写成已尽提示。

6.2 强制规范

民法典第 153 条、合同编通则解释第 16 条。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。但本类型下列结构不得改写成可履行：

  • 无相应设计+施工资质且无合格联合体（管理办法第 10 条；解释一第 1 条类推施工部分）；
  • 必须招标未招或中标无效、先定后招（解释一第 1 条、解释二第 2 条）；
  • 转包、违法分包、挂靠（民法典第 791 条、解释二第 3、6 条）。

禁止用已失效“效力性/管理性”口诀或合同法解释（二）第 14 条代替解释第 16 条。

节点 7　单一责任、优先受偿、违约、解除、争议解决

  1. 单一责任（硬闸）
    设计、采购、施工任一环节缺陷，总承包人对发包人先行负责（管理办法第 22、25 条）。不得把设计错误全部推回发包人“已审图”“已确认建议书”或“监理已审”。分包不免除总包对全部工程的质量与安全责任。保修期内不得以与分包人的内部分割拒绝保修。
    修改句方向：
    不论缺陷源于设计、采购或施工任一环节，承包人均应就该缺陷对发包人先行负责并完成修复或减价。承包人不得以设计文件已经发包人审查、审图机构通过、监理审核或发包人确认承包人建议书为由，减轻或免除其对设计错误及工程整体功能的责任。

  2. 优先受偿
    民法典第 807 条；解释一第 35、40、41 条；解释二第 17、21 条。

    • 与发包人订立施工合同的承包人，就合格工程折价或拍卖价款优先受偿；最长十八个月，自发包人应当给付工程价款之日起算。
    • EPC 价款应在价格清单中区分设计费、采购费、施工费。施工部分可主张优先受偿；设计费、纯设备价款是否纳入存在实务争议，依据不足则字段停止，不得把整份总价写成优先受偿本金。
    • 停工、窝工等损失不得计入优先受偿本金（解释二第 17 条第二款）。
    • 放弃或限制优先受偿且损害建筑工人利益：解释一第 42 条，不得放行该弃权。
    • 不得把优先受偿期限写成六个月。

  3. 逾期付款与逾期竣工应对等；设计延误导致采购施工连锁滞后，责任由总承包人承担，除非归因于发包人要求变更或发包人资料错误。

  4. 性能未达标：阶梯减价或性能赔偿金，不得只写“协商解决”。

  5. 质量不合格：先通知承包人修复（解释二第 16 条类推），不得径直主张预付修复费。

  6. 解除：转包、违法分包、资信恶化、工期严重滞后。解除后必须移交设计图纸、采购合同权益和现场（解释二第 15 条可预埋）。构成违约不等于当然解除。

  7. 争议解决：建设工程施工合同纠纷按不动产纠纷确定管辖。EPC 含施工的，约定与工程所在地无关的法院可能被认定无效。出现仲裁条款不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步 动作 必须产出
首部 标题标明 EPC 或 DB；发包人/承包人全称；双资质或联合体各方签章；项目经理；鉴于只写立项、初设批复、规划许可、中标通知书编号 标题或主体修改句
交易条款 发包人要求附件；设计采购施工界线；总价包干范围与变更书面程序；暂估价；里程碑支付；性能保证；质保金≤3% 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 单一责任反说；设计延误连锁责任；禁止转包挂靠；优先受偿限于施工部分；保险担保；解除后移交图纸与采购权益 可执行后果句
尾部 联合体全员签章；规划许可作生效条件、施工许可作开工先决；履约保函提交期限；附件清单（发包人要求、价格清单、人员名单）及解释顺序 生效与附件修改句
语言 正说还要有反说；盯死口头变更、已审图免责、原则上不调价却无出口、以审计为唯一依据且无期限 替换空词的句子
常见问题 名为 EPC 实为按图施工；发包人要求空白；包干与口头变更；单一资质独立签；质保金超 3% 或挂错第 14 条 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（无设计义务却当 EPC、单一资质独立承接、先定后招、挂靠转包、必须招标未招、政府投资垫资、先开工后补证）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（包干无变更程序、单一责任被审图免责、质保金超 3%、暂估价无程序、审计无一年上限）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

版本冲突

正文、专用条款、发包人要求、承包人建议书、招标文件、投标文件、中标通知书、价格清单、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 依法必须招标或已经招标的，修改句以中标合同 / 招标投标文件为准，删除背离实质内容的另约。
  3. 发包人要求与承包人建议书冲突：以发包人要求为准。
  4. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、双资质、先定后招、包干调差、审计一年、优先受偿范围、质保金 3% 的法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。质保金 3% 若律页未收录管理办法，使用官方文本核验；仍不可得则 3% 法律结论字段停止，但必须写明“不得改挂解释二第 14 条”。解释二或总承包管理办法漏检：改核官网/主管部门文本并记入来源表。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-epc-general-contract。 按框架六步落稿，必须写入 SKILL.md 三闸（起草必写 / 附件必附 / 禁止出现）。出稿后按上文审查节点自审自己的稿，未过不得宣称完成。